ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-10404/2014

19 мая 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена18 мая 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Потаповой А.В.,

при участии:

от истца (заявителя): Егорова В.С. по доверенности от 01.04.2016;

от ответчиков (должника): 1. Титовой Л.В. по доверенности от 12.04.2017, 

                                            2. Липчанской М.В. по доверенности от 28.11.2016,

                                            3. Липчанской М.В. по доверенности от 05.07.2016;

от 3-го лица: Липчанской  М.В. по доверенности от 30.11.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3819/2017) Лобеса О.Ю. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.12.2016 по делу № А21-10404/2014 (судья Генина С.В.), принятое

по иску  Лобеса О.Ю.

к      1. ООО «КРИОПРОДУКТ»,

        2. ООО «Дарфи-Клуб»,

        3. ИП Шарыгина О.П.

3-е лицо: Дровняшин А.Л.

о признании сделок недействительными,

установил:

Лобес Олег Юрьевич (далее – истец, Лобес О.Ю.) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Криопродукт» (далее – ответчик 1, ООО «Криопродукт»), к обществу с ограниченной ответственностью «Дарфи-Клуб» (далее – ответчик 2, ООО «Дарфи-Клуб», Общество), к индивидуальному предпринимателю Шарыгиной Оксане Павловне (далее – ответчик 3, ИП Шарыгина О.П., Предприниматель) о признании недействительными:

– сделки, заключенной между ООО «Дарфи-Клуб» и ООО «Криопродукт», – договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.10.2010 о продаже нежилого административное здания, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, д. 66, лит. «А», кадастровый номер 39 15 133302 201, площадью 4055,6 кв. м за 256365 рублей 47 копеек, нежилого административного здания, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, д. 66, лит. А2, кадастровый номер 39 15 133302 292, площадью 2249,3 кв. м, 5 этажей за 560 668,30 руб., жилого здания общежития по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, д. 70, кадастровый номер 39 15 133302 132, площадью 414,8 кв. м, 3 этажа за 52 657 рублей 50 копеек, о применении последствий недействительности сделки, о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, об обязании ООО «Криопродукт» возвратить указанные объекты недвижимости;

– сделки, заключенной между ООО «Дарфи-Клуб» и ИП Шарыгиной О.П., – договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.02.2014 о продаже нежилого здания, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, д. 68, кадастровый номер 15 133302 229, площадью 110,5 кв. м, 2 этажа за 466 000 рублей, нежилого здания кафе, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, д. 68, кадастровый номер 39 15 133302 230 площадью 317,6 кв. м, 1 этаж за 1 188 000 рублей, нежилого здания, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, д. 68, кадастровый номер 39 15 133302 232 площадью 35,4 кв. м, 1 этаж за 196 000 рублей, нежилого здания склада, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, д. 68, кадастровый номер 39 15 133302 231, площадью 94,7 кв. м, 1 этаж за 221 000 рублей, нежилого здания, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, д. 68, кадастровый номер 39 15 133302 228, площадью 67,5 кв. м, 2 этажа за 329 000 рублей, о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Шарыгиной О.П. 18 640 000 рублей действительной стоимости спорного имущества

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

По ходатайству истца определением Арбитражного суда Калининградской области от 03.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дровняшин Андрей Леонидович (далее – третье лицо, Дровняшин А.Л.).

Решением суда от 20.08.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 22.04.2016 Арбитражный суд Северо-Западного округа решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.08.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015 по делу № А21-10404/2014 в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.10.2010 и о применении последствий его недействительности оставлены без изменения. В остальной части решение от 20.08.2015 и постановление от 28.12.2015 по настоящему делу отменены. Дело в этой части направлено в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

При направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции кассационная коллегия указала на необходимость исследования доводов истца о злоупотреблении правом со стороны Дровняшина А.Л., о наличии сговора между Дровняшиным А.Л. и ИП Шарыгиной О.П., являющейся покупателем спорной недвижимости, о занижении рыночной стоимости проданных 5 объектов недвижимости и прекращении производственной деятельности Общества.

При новом рассмотрении дела в Арбитражном суде Калининградской области истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился с заявлением об уточнении исковых требований, в котором просил признать недействительными:

– сделку, заключенную между ООО «Дарфи-Клуб» и ИП Шарыгиной О.П., – договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.02.2014 о продаже нежилого здания, адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 68, с КН 15 133302 229, площадью 110,5 кв.м., 2 этажа за 466 000 рублей, нежилого здания кафе, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 68, с КН 39 15 133302 230 площадью 317,6 кв.м., 1 этаж за 1 188 000 рублей, нежилого здания, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 68 с КН 39 15 133302 232 площадью 35,4 кв.м., 1 этаж за 196 000 рублей, нежилого здания склада, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 68 с КН 39 15 133302 231, площадью 94,7 кВ.М., 1 этаж за 221 000 рублей, нежилого здания, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 68 с КН 39 15 133302 228, площадью 67,5 кв.м., 2 этажа за 329 000 рублей (далее – договор от 19.02.2014);

– сделку, заключенную между ИП Шарыгиной О.П. и ООО «Криопродукт», – договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2014 о продаже нежилого здания, адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 68, с КН 15 133302 229, площадью 110,5 кв.м., 2 этажа за 466 000 рублей, нежилого здания кафе, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 68, с КН 39 15 133302 230 площадью 317,6 кв.м., 1 этаж за 1 188 000 рублей, нежилого здания, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 68 с КН 39 15 133302 232 площадью 35,4 кв.м., 1 этаж за 196 000 рублей, нежилого здания склада, по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 68 с КН 39 15 133302 231, площадью 94,7 кВ.М., 1 этаж за 221 000 рублей, нежилого здания по адресу: г. Калининград, ул. Ялтинская, 68 с КН 39 15 133302 228, площадью 67,5 кв.м., 2 этажа за 329 000 рублей (далее – договор от 18.07.2014);

– применить последствия недействительности сделок в виде возврата отчужденного имущества ООО «Дарфи-Клуб».

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Определением от 03.08.2016 Арбитражный суд Калининградской области назначил экспертизу и приостановил производство по делу на основании пункта 1 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

23.08.2016 в суд поступило заключение эксперта № ЭЗ-003-16.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 24.08.2016 производство по делу возобновлено.

Уточняя исковые требования, истец ссылался на отчуждение недвижимого имущества Общества по заниженной цене и на наличие оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 20.12.2016 в удовлетворении искового заявления отказано. С Лобеса О.Ю. в доход федерального бюджета взысканы 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, Лобес О.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Лобеса О.Ю. в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующее.

Суд в решение указал, что истцом доказательств крупности договора от 19.02.2014 не представлено. Лобес О.Ю. считает, что указанный вывод не соответствует изложенным в решении обстоятельствам дела, поскольку цель – уменьшения активов ООО «Дарфи-Клуб» подтверждается занижением стоимости продаваемых объектов недвижимости. Согласно заключению эксперта № ЭЗ-003-16 от 22.08.2016 общая цена объектов оценки составила 3 700 000 рублей, что больше суммы, по которой были отчуждены объекты на 65 %.

Согласно заключению эксперта № ЭЗ-003-16 от 22.08.2016 года общая восстановительная стоимость объектов оценки составляет 10 155 422 рублей.

Однако, эксперт не обоснованно применил коэффициент внешнего (экономического) износа, в связи с чем, рыночная стоимость объектов оценки составило 3 700 000 рублей.

Апеллянт полагает доказанным, что в данном случае имел место сговор между Дровняшиным А.Л. и ИП Шарыгиной О.П. Действиями ООО «Дарфи-Клуб» и ИП Шарыгиной О.П., ООО «Криопродукт», Дровняшина Андрея Леонидовича была создана цепочка отчуждений с целью усложнить возврат активов и получить возможность защищаться ссылкой на добросовестность приобретения.

Истец считает, что договор купли-продажи от 18.07.2014, заключенный между ИП Шарыгиной О.П. и ООО «Криопродукт» по отчуждению пяти объектов недвижимости, принадлежащих ранее ООО «Дарфи-Клуб», является ничтожной сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена с недобросовестным поведением (злоупотреблением права) со стороны ИП Шарыгиной О.П. и ООО «Криопродукт».

По мнению подателя апелляционной жалобы, спорные сделки были совершены в условиях потенциального конфликта интересов: за недвижимость, переданную ООО «Дарфи-Клуб», ИП Шарыгина О.П. рассчиталось средствами, полученными от ООО «Криопродукт», контролируемой Дровняшиным А.Л.

05.05.2017 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ответчиков и третьего лица поступили отзывы на апелляционную жалобу истца, в которых ООО «Дарфи-Клуб», ООО «Криопродукт», ИП Шарыгина О.П., Дровняшин А.Л. возражают против доводов апелляционной жалобы, просят оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу Лобеса О.Ю. без удовлетворения.

18.05.2017 в судебном заседании лица, участвующие в деле, остались на указанных выше правовых позициях.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Из материалов дела следует, установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что Лобес О.Ю., является участником ООО «Дарфи-Клуб», которому принадлежит доля, составляющая 40% уставного капитала Общества; вторым участником Общества является Дровняшин А.Л. с 60 % уставного капитала.

19.02.2014 между ООО «Дарфи-Клуб» (продавец) и ИП Шарыгина О.П. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого Общество передало в собственность Предпринимателю 5 объектов недвижимости по цене 2 400 000 рублей.

Переход права собственности на указанные объекты зарегистрирован в установленном законом порядке.

18.07.2014 между ИП Шарыгиной О.П. (продавец) и ООО «Криопродукт» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор от 18.07.2014) указанного имущества по цене 2 422 000 рублей.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции при уточнении исковых требований истец, указывая, что договор от 19.02.2014 является крупной сделкой, которая совершена без надлежащего одобрения; ссылался на отчуждение недвижимого имущества Общества по заниженной цене и на наличие оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации к обеим оспариваемым сделкам, в связи с чем наставила на удовлетворении исковых требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

При вынесении решения суд первой инстанции, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами статьи 421, статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2, пункта 3, пункта 5 статьи 46, абзаца 7 пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, данными в пункте 2, в пункте 3, в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 127), правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5), в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/2011, указаниями, данными судом кассационной инстанции в постановлении от .22.04.2016 по настоящему делу.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению о необоснованности заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.

Из апелляционной жалобы и пояснений истца следует, что истец усматривает злоупотребление правом лицами, заключившими оспариваемые сделки, основываясь на утверждении, что в данном случае имел место сговор между Дровняшиным А.Л. и ИП Шарыгиной О.П., что действиями ООО «Дарфи-Клуб» и ИП Шарыгиной О.П., ООО «Криопродукт», Дровняшина А.Л. была создана цепочка отчуждений с целью усложнить возврат активов и получить возможность защищаться ссылкой на добросовестность приобретения, что сделка от 19.02.2014 являлась крупной для Общества, совершена с нарушением порядка одобрения , установленного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Довод Лобеса О.Ю. о крупном характере сделки, заключенной между ООО «Дарфи-Клуб» и ИП Шарыгиной О.П., – договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.02.2014, опровергается представленными в материалы дела доказательствами, детально исследованными судом первой инстанции, в частности, бухгалтерским балансом ООО «Дарфи-Клуб» на 31.12.2013 с доказательствами направления указанного баланса в налоговый орган, данными бухгалтерской отчетности Общества (бухгалтерскими балансами, справками, налоговой декларацией) на 31.12.2013.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.02.2014 не являлся крупной сделкой, поскольку стоимость отчужденного по названному договору имуществу составляла менее 25% стоимости всего имущества (активов) Общества.

Достоверность данных бухгалтерских балансов и других финансовых документов истец не оспаривал.

Относимые и допустимые доказательства крупности сделки истцом в материалы дела не представлены.

Указанное выше послужило основанием для вывода суда об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

С указанным выводом согласился суд кассационной инстанции в постановлении от 22.04.2016.

Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции отклонил ссылку истца на заключение эксперта № ЭЗ-003-16 в обоснование крупности спорной сделки, поскольку для отнесения сделки Общества к категории крупной при отчуждении имущества в силу прямого указания пункта 1 статьи 45 .Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на даты совершения сделки, следовало руководствоваться данными бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

На основании имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции пришел к правомерному заключению о том, что спорные договоры не являются взаимосвязанными сделками; совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Дарфи-Клуб» , ООО «Криопродукт» и ИП Шарыгиной О.П., оснований не согласиться с которым у коллегии судей не имеется.

В материалы дела представлен отчет № 041-02/14 об оценке от 11.02.2014 рыночной стоимости нежилых зданий различного назначения, явившихся предметом договора купли-продажи от 19.02.2014, составленный по состоянию на 06.02.2014 независимой специализированной организацией ООО «Декорум».

Согласно данному отчету рыночная стоимость спорного имущества составила 2400000 рублей, по которой спорное имущество и было отчуждено ООО «Дарфи-Клуб» Предпринимателю.

Также судом первой инстанции учтено, что в материалах регистрационного дела, представленного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области имеется справка ООО «Дарфи-Клуб» от 17.02.2014, свидетельствующая о том, что стоимость продаваемого имущества (пяти объектов) составляет менее 25% стоимости имущества Общества.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об осведомленности Предпринимателя о стоимости приобретаемого имущества и об отсутствии необходимости одобрения спорной сделки.

Судом первой инстанции обоснованно указано на то, что доказательств, подтверждающих, что стороны оспариваемых договоров купли-продажи действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, либо злоупотребили правом в иных формах, в материалы дела не представлено, равно как не представлено и доказательств наличия сговора между Дровняшиным А.Л. и ИП Шарыгиной О.П., являющейся покупателем спорной недвижимости.

Указанное не позволило суду первой и апелляционной инстанций придти к выводу о наличии в действиях сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Утверждение истца об аффилированности лиц, которыми были заключены оспариваемые сделки, не основаны на нормах права и не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

Также в суде апелляционной инстанции представитель истца затруднился пояснить, какие нормы права регламентируют отношения «подконтрольности».

Из материалов дела не следует, что в данном случае имел место сговор сторон сделок на их недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц, не доказаны иные обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

Обстоятельства, на которые указывает истец, а именно: что ИП Шарыгина О.П. работала на Ялтинской 66 бухгалтером более 5 лет в нескольких организациях, в том числе, в ООО «Балтийский Торгово-промышленный дом «Ресурсы севера» директором которого является Гришман Сергей Ильич, учредителями Гришман СИ. и Дровняшин А.Л., что на момент, когда Шарыгина О.П. брала займ, она работала в фирме, в которой учредителем был Дровняшин А.Л., что Шарыгина О.П. работала в ООО «Реал-Сервис, где учредителем является Липченская М.В, которая является представителем по настоящему делу ООО «Дарфи-Клуб», ИП Шарыгиной О.П, Дровняшина А.Л., что Титова Л.В. работает в должности юриста в ООО «Реал-Сервис», в связи с чем и знакома с Шарыгиной О.П., не свидетельствуют о наличии сговора между названными лицами с целью причинить имущественный вред Обществу и истцу.

Утверждения истца имеют характер предположений и являются умозаключениями, не обоснованными документально.

Одним из основных доводов истца для признания договора от 19.02.2014.недействительным является ссылка истца на отчуждение проданного имущества ответчиком по заниженной цене.

Цена договора купли-продажи является договорным условием, которое согласовывается сторонами при заключении договора в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации ГК РФ).

При этом судом первой инстанции правомерно указано, что Закон обществах с ограниченной ответственностью не содержит требования о том, что цена договора должна соответствовать рыночной цене.

Судом удовлетворено ходатайство истца и назначено проведение судебной экспертизы в предложенном экспертном учреждении по определению рыночной стоимости проданного имущества на день совершения сделки.

Согласно заключению эксперта № ЭЗ-003-16 от 22.08.2016, представленному в материалы дела, рыночная стоимость исследуемых объектов недвижимости по состоянию на 19.02.2014 составляла 3 700 000 рублей.

С учетом заключения судебной экспертизы № ЭЗ-003-16 от 22.08.2016 истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы, ответчиком заявлено ходатайство.

В связи с удовлетворением ходатайства ответчика о вызове эксперта для дачи пояснений явившийся в судебное заседание судебный эксперт дал пояснения, указав, что при определении рыночной стоимости объектов исследования им был выбран затратный подход. Эксперт пояснил, что внешний (экономический) износ представляет собой потерю стоимости, обусловленную влиянием внешних факторов; при его расчете были приняты во внимание: слабая транспортная доступность объектов, находящихся в конце промышленной зоны, въезд на территорию которой осуществляется через пропускной пункт; дорожное покрытие в виде грунтовой дороги; удаленность объектов от общественного транспорта; помещение кафе опирается на сваи, находящиеся в воде, сваи разрушены, окна частично лопнули от перекоса конструкции; в непосредственной близи от помещений расположены угольная площадка и свалка; ссылка в заключение на стоимость имущества в размере 10 155 422 рублей предполагает полную восстановительную стоимость работ.

Поскольку, исходя из содержания экспертного заключения, с учетом ответов эксперта, данных в судебном заседании суда первой инстанции, судом не было установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для назначения повторной экспертизы, учитывая, что определение достаточности экспертного заключения является прерогативой суда, арбитражным судом отказано в удовлетворении ходатайства о ее проведении повторно.

Заключение эксперта, представленное в материалы дела, соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения. При проведении экспертизы эксперт руководствовался нормативными документами, справочной и методической литературой, его профессиональная подготовка и квалификация подтверждены приложенными к заключению документами об образовании; ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными.

Допустимых доказательств, подтверждающих обоснованность сомнений в полноте и объективности выводов судебной экспертизы, истец не представил.

Ссылки Лобеса О.Ю. на результаты исследований, проведенных по его инициативе иными экспертными учреждениями; по сути, выражают несогласие с установленной экспертом рыночной стоимостью объектов. Кроме того, в представленных истцом отчетах имеются неточности и противоречия, на которые указано ответчиками в отзыве на апелляционную жалобу.

Сами по себе сомнения лица, участвующего в деле, при отсутствии доказательств недостоверности содержащихся в заключении выводов не исключают возможность исследования заключения эксперта в качестве доказательства по делу.

При этом повторное ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу истцом в суде апелляционной инстанции не заявлено.

С учетом указанного выше апелляционный суд соглашается с заключением суда первой инстанции, что представленное в материалы настоящего дела заключение эксперта отвечает требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является достоверным, объективным, относимым и допустимым доказательством по настоящему делу.

При этом суд первой инстанции обоснованно со ссылкой на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 № 8207/08 указал, что занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ответчиками представлены в материал дела доказательства, подтверждающие, что ранее Обществом предпринимались действия по продаже спорных объектов по более высокой цене, однако к результату указанные действия не привели.

Судом отмечено, что Общество получило возмещение от проданных объектов недвижимости, в связи с чем, предоставление, полученное Обществом по сделке, равноценно отчужденному имуществу, что исключает нарушение интересов общества в силу разъяснений, указанных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28.

Ссылка Лобеса О.Ю. на то, что в результате спорных сделок ООО «Дарфи-Клуб» лишилось всех активов, противоречит данным бухгалтерского баланса, согласно которому на 31.12.2014 активы общества составляли 3 054 000 рублей.

Доказательств того, что отчуждение спорного имущества повлекло невозможность осуществления хозяйственной деятельности Общества истцом также не представлено. Данное утверждение документально опровергнуто доказательствами, представленными ответчиками.

При оценке довода истца о злоупотреблении правами суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что занижение цены сделки и возможная убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны контрагента, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Обосновывая экономическую целесообразность продажи имущества Общество указало на тяжелое финансовое положением ООО «Дарфи-Клуб», представив соответствующие доказательства и дав соответствующие пояснения.

Спорное имущество на момент заключения соглашения о его продаже не использовалось обществом, находилось в неудовлетворительном состоянии и его дальнейшее содержание являлось обременительным. Объекты, проданные по оспариваемым договорам, были построены в 2002-2003 годах самим Обществом, в них отсутствовали центральное отопление, канализация. Право собственности на них было оформлено по решению Арбитражного суда Калининградской области в 2012. Продажа была вызвана необходимостью снизить затраты и получить дополнительный доход для оплаты долгов.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что спорное имущество было продано по заниженной стоимости и что заключение спорных сделок противоречило интересам Общества. Истцом не доказано, как уменьшение имущества с учетом возмездного характера сделки нарушило его права как продавца по сделке.

Судом установлено, что на сегодняшний день ООО «Криопродукт» занимается управлением приобретенными объектами недвижимости; ни ООО «Дарфи-клуб», ни Дровняшину А.Л. данные объекты в аренду не сдавались.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что оспариваемые сделки сторонами реально исполнены; имущество передано; переход права собственности зарегистрирован. Наличие у сторон иной воли, чем совершение сделок купли-продажи, истцом не доказано.

На основании пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается. Нарушений закона при заключении и исполнении оспариваемых действий допущено не было.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи указанным апелляционная инстанция не усматривает оснований для иной оценки выводов суда и отмены решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.12.2016 по делу № А21-10404/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова

 Я.Г. Смирнова