Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-12709/2021

01 ноября 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 01 ноября 2022 года

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО7 к ФИО9 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус ФИО2, акционерное общество «Сервис реестр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 107045, 

<

...>) в лице филиала в городе Нижневартовске (628615, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>), Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628402, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>), закрытое акционерное общество Производственное геологическое предприятие «М-Геос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628684, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>), индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 319861700001762, ИНН 

<

***>), временный управляющий закрытого акционерного общества Производственного геологического предприятия «М-Геос» ФИО4 (45006, Республика Башкортостан, г. Уфа, а/я 93), общество с ограниченной ответственностью «Рубеж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628681, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>),

при участии представителей:

-от ФИО7 – ФИО5 по доверенности от 22.04.2022 (с использованием системы веб-конференции), ФИО6 по доверенности от 22.04.2022 (с использованием системы веб-конференции), ФИО7 (лично) (с использованием системы веб-конференции),

-от ФИО9 – ФИО8 по доверенности от 24.08.2021 (с использованием системы веб-конференции), ФИО9 (лично) (с использованием системы веб-конференции),

-от нотариуса ФИО2, акционерного общества «Сервис реестр», Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, закрытого акционерного общества Производственное геологическое предприятие «М-Геос», индивидуального предпринимателя ФИО3, временного управляющего закрытого акционерного общества Производственного геологического предприятия «М-Геос» ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Рубеж» – не явились,

установил:

ФИО7 (далее – истец, ФИО7) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО9 (далее – ответчик, ФИО9) о признании недействительным договора от 21.07.2021 купли-продажи 1 000 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Производственного геологического предприятия «М-Геос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), государственный регистрационный номер 1-01-00105-N, номинальной стоимостью 100 руб., заключенного между ФИО7 и ФИО9, применив последствия недействительности сделки в виде признания права собственности за ФИО7 на 1 000 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Производственного геологического предприятия «М-Геос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), государственный регистрационный номер 1-01-00105-N, 5 номинальной стоимостью 100 руб., и возложения обязанности на филиал закрытого акционерного общества «Сервис реестр» в городе Нижневартовске произвести соответствующие регистрационные действия.

Исковые требования со ссылкой на статьи 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы совершением сделки под влиянием обмана.

Определением от 16.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество Производственное геологическое предприятие «М-Геос» (далее – Общество), нотариус ФИО2, акционерное общество «Сервис реестр», Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Определением от 16.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО3.

Определением от 28.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий закрытого акционерного общества Производственного геологического предприятия «М-Геос» ФИО4.

Определением от 15.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рубеж».

Определением от 17.10.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 27.10.2022 на 14 час. 00 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Истец и его представители в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме.

Ответчик и его представитель с исковыми требованиями не согласен в полном объеме, по доводам, изложенным в отзыве (том 1 л.д. 48, 81) и дополнениях к нему.

Акционерное общество «Сервис реестр», индивидуальный предприниматель ФИО3 свои правовые позиции по делу выразили в отзывах на иск (том 1 л.д. 33, том 2 л.д. 39).

ФИО2 (далее – ФИО2), закрытое акционерное общество Производственное геологическое предприятие «М-Геос» в отзывах на иск просят отказать в удовлетворении иска (том 1 л.д. 76, том 2 л.д. 5). 

Заслушав представителей сторон, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ФИО7 (продавец) и ФИО9 (покупатель) подписан договор купли-продажи акций от 21.07.2021 (далее – договор), по условиям которого продавец продал покупателю, принадлежащие ФИО7 по праву собственности 1 000 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества производственного геологического предприятия «М-Геос», государственный регистрационный номер 1-01-00105-N, номинальной стоимостью 100 рублей, со всей имеющейся кредиторской и дебиторской задолженностью закрытого акционерного общества Производственного геологического предприятия «М-Геос», согласно приложению № 1 к договору.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценивают указанные акции в количестве 1 000 обыкновенных именных акций в 100 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 5.1. договора расчет между сторонами будет произведен в течение двух рабочих дней после перехода права собственности на указанные акции покупателю, путем зачисления денежных средств на счет продавца.

Как следует из пункта 6 договора, сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены акций и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В пункте 7 договора зафиксировано, что ФИО7 гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

В пункте 8 договора закреплено, что стороны в присутствии нотариуса заверяют друг друга, что: они согласовали между собой все условия настоящего договора без намерения причинить вред друг другу или иному лицу; условия настоящего договора не имеют цели обхода закона и не являются злоупотреблением права.

В силу пункта 10 договора с переходом прав на вышеуказанные акции в отношении закрытого акционерного общества Производственного геологического предприятия «М-Геос» сохраняется за закрытым акционерным обществом Производственного геологического предприятия «М-Геос» обязательство по оплате кредиторской задолженности и права по получению дебиторской задолженности.

В пункте 11 договора предусмотрено, что продавец согласно бухгалтерскому балансу общества «М-Геос» по состоянию на 30.06.2021 обязан передать покупателю активы (основные средства) согласно перечню, указанного в приложении № 1, с приложением документов (тех. паспортов, паспортов транспортных средств и т.д.) и ключей. Факт передачи основных средств должен быть подтвержден актом приема-передачи имущества, который должен быть подписан продавцом и покупателем в течение двух рабочих дней с момента подписания договора. В случае отсутствия основных средств, перечисленных в приложении № 1, продавец должен компенсировать покупателю рыночную стоимость утраченного (не переданного) имущества, либо передать покупателю другое имущество, равное рыночной цене утраченного (не переданного) в течение 10 календарных дней. За просрочку передачи указанного имущества продавец обязан уплатить покупателю пени в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательств.

В приложении № 1 к договору фигурирует бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества на 2021 год.

Договор удостоверен нотариусом ФИО2.

Как указано в иске, согласно бухгалтерскому балансу Общества «М-Геос» на отчетную дату:

внеоборотные активы составляют 29 410 тыс. руб. основных средств, 885 тыс. руб. отложенных налоговых активов, 6 456 тыс. руб. иных внеоборотных активов, итого по разделу I - 43 751 тыс. руб.;

оборотные активы составляют 6 313 тыс. руб. запасов, 34 348 тыс. руб. дебиторской задолженности, 8 тыс. руб. денежные средства и эквиваленты, 172 тыс. руб. прочих оборотных активов, итого по разделу II - 40 841 тыс. руб.

Баланс составляет 84 592 тыс. руб.

Основные средства Общества составляют: здания, сооружения и оборудование общей стоимостью 16 500 тыс. руб., транспортные средства - 10 860 тыс. руб., земельные участки - 2 050 тыс. руб.

К долгосрочным обязательствам Общества относятся 1 269 тыс. руб. отложенных налоговых обязательств, к краткосрочным - 7 840 тыс. руб. заемных средств, 192 384 тыс. руб. кредиторской задолженности.

Как указывает истец, с конца 2020 года Общество находилось в сложной экономической ситуации, возникшей в результате нарушения заказчиками расчетов за выполненные объемы работ. 

Возникла задолженность перед работниками общества по заработной плате, перед субподрядчиками, бюджетами по обязательным платежам. 

ФИО7, как руководитель и единственный акционер Общества, постоянно подвергался эмоциональному прессингу, как со стороны работников, так и контрагентов. Начались проверки государственных органов из-за жалоб работников на невыплату заработной платы, в том числе по линии прокуратуры, а также проверки налоговых органов.

После бесед в прокуратуре, трудовой инспекции и налоговой инспекции, ФИО7 пытался найти пути решения возникших финансовых проблем с Обществом.

Весной 2021 года в офис Общества к ФИО7 пришли ФИО9 и ФИО10 с предложением приобрести данную компанию, находящуюся в тяжелом финансовом положении, с целью инвестирования денежных средств и дальнейшего развития. 

ФИО9 и ФИО10 сообщили о том, что имеется инвестор, который имеет желание вложить денежные средства в Общество в сумме 250 000 000 руб., из которых 200 000 000 руб. пойдут на погашение текущих обязательств, в том числе по заработной плате и налоговых обязательств, а 50 000 000 руб. будут выплачены ФИО7

В период с мая по июль 2021 года ФИО9 и ФИО10 приезжали в офис Общества вели переговоры с ФИО7 по условиям договора инвестирования, изучали документы о финансовом состоянии акционерного общества, в том числе кредиторской и дебиторской задолженности, осматривали территорию компании, оборудование, хранившееся на складах, готовили, с их слов, инвестиционный проект.

По мере сбора информации о компании, предложение ФИО9 и ФИО10 стало меняться. По её словам, инвестор решил инвестировать уже не 250 000 000 руб., а 200 000 000 руб., только после заключения договора купли-продажи акций Общества и регистрации перехода права собственности к ней. 

По требованию «инвестора» ФИО7 принял на работу в Общество его представителей - ФИО9 на должность заместителя директора по финансам, а ФИО10 на должность первого заместителя директора. ФИО7 выдал ФИО9 доверенность на представление интересов ОБщества с широкими полномочиями.

Впоследствии, ФИО9 выдвинула условие, что цена договора будет определена по номинальной стоимости акций Общества, то есть в 100 000 руб. Необходимость произвести оценку чистых активов предприятия с целью определения реальной рыночной стоимости акций «представителями инвестора» была отвергнута. Возражения против таких условий не принимались под угрозой отказа от инвестирования предприятия.

Учитывая ухудшающуюся финансовую ситуацию в Обществе, доверяя заверениям ФИО9 и ФИО10 об инвестициях, ФИО7 согласился на условия «представителей инвестора» о продаже ей акций общества по номинальной стоимости акций за 100 000 руб.

По результатам переговоров и последовательного выполнения условий «представителей инвестора» у ФИО7 появились обоснованные ожидания на заключение планируемой сделки и получения Обществом обещанных инвестиций.

Заключение договора было назначено на 10.07.2021, затем по причине болезни ФИО9 срок заключения сделки был перенесен на 21.07.2021.

По настоянию «представителей инвестора» заключение договора должно быть произведено в конторе нотариуса города Мегиона ФИО2

На электронную почту ФИО7 geomag@mail.ru с электронной почты нотариуса ФИО2 поступил проект договора купли-продажи акций Общества.

Ознакомившись с проектом договора, ФИО7 направил нотариусу свои замечания и предложения, озвучив их также в ходе телефонного разговора 19.07.2021.

Нотариус ФИО2 направила ФИО7 файл с проектом предложений и замечаний ФИО9, предложив обсудить окончательные условия договора купли-продажи акций Общества в нотариальной конторе.

21.07.2021 в конторе нотариуса собрались ФИО7, его супруга ФИО7 и их знакомый ФИО11, а также ФИО9 и ФИО10 Главный бухгалтер Общества ФИО12 привезла приложения к договору.

Нотариус ФИО2 пригласила всех присутствующих в комнату для переговоров, где раздала сторонам два экземпляра проекта договора купли-продажи акций Общества. Присутствующие ознакомились с текстом договора, и начали его обсуждать. В ходе переговоров обсуждались вопросы стоимости акций, обсуждалось включение в договор права требования дебиторской и кредиторской задолженности Общества, а также размер штрафных санкций при невыполнении условий договора о сроках передачи имущества Общества.

На вопросы ФИО7 о погашения задолженности ФИО9 заверила, что в течение двух дней после регистрации перехода к ней права собственности акций Общества будет произведено погашение задолженности по заработной плате перед работниками, уплата текущих налоговых обязательств для освобождения от арестов счетов компании, и указанные платежи будут осуществляться за счет инвестиционных поступлений.

При ознакомлении с договором ФИО12 и ФИО11 дали крайне негативную оценку его условиям, указали на нецелесообразность сделки для ФИО7

Нотариус ФИО2 передала ФИО9 и ФИО7 три экземпляра скорректированного договора предложила его подписать. 

Увидев замешательство ФИО7, нотариус ФИО2 заверила, что в ее присутствии ФИО9 гарантирует после перехода прав собственности на акции выполнение обязательства о выплате задолженности. При этом ФИО9 молча подписывала экземпляры договора.

После подписания участниками сделки трех экземпляров договора нотариус ФИО2 удостоверила его своей печатью и подписью. Получив один экземпляр договора, стороны покинули нотариальную контору.

В последующие дни ФИО7 и ФИО9 были приглашены в прокурору города Мегиона, где ФИО9 заверила о погашении задолженности по заработной плате и получении инвестиций после перехода прав собственности на акции Общества к ней.

Получив данные заверения, ФИО7 обратился к регистратору акционерному обществу «Сервис реестр» о регистрации перехода права собственности на акции Общества к ФИО9

После совершения сделки и регистрации перехода права собственности на акции к ФИО9 задолженность перед работниками по заработной плате, перед контрагентами и бюджетами до настоящего времени не погашена, обещанные инвестиции в Общество не поступили.

26.07.2021 работник отдела кадров позвонил и сообщил, что решением нового собственника ФИО7 уволен с должности генерального директора Общества.

С указанной даты в течение трех недель ФИО7 проходил курс стационарного лечения в психоневрологической больнице г. Мегиона.

Полагая, что договор является недействительной сделкой, ФИО7 12.08.2021 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Исходя из приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

Проанализировав события, предшествовавшие совершению спорной сделки, суд приходит к выводу о доказанности ее заключения под влиянием обмана.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 23.10.2002.

До совершения спорной сделки, единственным акционером и руководителем Общества являлся ФИО7

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом экономической деятельности Общества являются работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы.

В период заключения спорной сделки основные средства Общества составляли: здания, сооружения и оборудование общей стоимостью 16 500 тыс. руб., транспортные средства - 10 860 тыс. руб., земельные участки - 2 050 тыс. руб.

Стороны не отрицают, что в связи со снижением производственной активности, в том числе в связи с изменением поведения контрагентов, с конца 2020 года в Обществе складывалось тяжелое финансовое состояние.

В частности, кредиторская задолженность составляла более 190 млн. руб., при дебиторской – менее 40 млн. руб.

В этой ситуации Общество было неспособно выполнять публичные обязательства, в частности выплачивать заработную плату.

В связи с этим, постановлением следователя Лангепасского межрайонного следственного отдела следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре от 30.08.2021 в отношении ФИО7 было возбуждено уголовное дело по части 2 статьи 145.1 Уголовного кодекса Российской Федерации. Как следует из данного постановления, ФИО7, назначенный на должность решением общего собрания акционеров Общества с 09.11.2017 генеральным директором, в период времени с 03.03.2021 по 15.07.2021 из корыстной и иной личной заинтересованности, имея реальную возможность выплаты заработной платы в указанный период времени, в нарушение статьи 22 Трудового кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой он обязан выплачивать в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с настоящим Кодексом, коллективным договором, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами, не выплачивал заработную плачу работникам Общества, в количестве 153 человек, на общую сумму 16 541 191 руб. 51 коп., свыше двух месяцев в полном и частичном объёме, чем нарушил право последних, предусмотренное статьей 37 Конституции Российской Федерации, согласно которой, каждый имеет права на вознаграждение за труд, без какой бы то ни было дискриминации и не ниже установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда.

В этой связи, ФИО7 было принято решение о реализации части акций, как для привлечения инвесторов, так и новых участников, руководящих кадров, которые были бы способны оптимизировать производство.

Это следует из пояснений и показаний ФИО7, ФИО12, ФИО11, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 

В частности, главный бухгалтер Общества ФИО12 пояснила, что предложила ФИО7 продать часть акций еще в конце февраля 2021 года для привлечения оборотных средств.

Из материалов дела следует, что с мая 2021 года ФИО7 вел переговоры с ФИО9 и ее представителями об условиях приобретения акций.

При этом, как указывает истец, основным условием отчуждения акций являлось вливание инвестиций в предприятие.

О том, что во время неоднократных переговоров, в которых принимали участие, как бывшая супруга ФИО7, кредиторы Общества, знакомые ФИО7, со стороны ФИО9 высказывались заверения в необходимых инвестициях, свидетельствуют материалы дела, в том числе представленные видеозаписи с расшифровками (стенограммами). Также это косвенно следует из отзыва нотариуса ФИО17, которой было также известно об ожидании восстановления деятельности Общества новым акционером.

В то же время, какие-либо конкретные условия (объем и вид инвестиций, сроки их вливания) документально оформлены не были, личность инвестора не раскрывалась.

Вместе с тем, истцом неоднократно предпринимались меры к раскрытию со стороны ответчика данной информации, что и обусловило во многом длительность переговорного процесса – с мая по июль 2021 года.

При наличии воли истца на отчуждение акций на условиях спорного договора, в отсутствие заверений ответчика об инвестициях, лишь в целях продажи неликвидного актива, по мнению суда, не заняло бы столь продолжительного времени, принимая во внимание и угрозу возбуждения уголовного дела, в связи с невыплатой заработной платы работникам Общества.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что фактическим основным условием сделки являлось вливание инвестиций, которые были неоднократно и последовательно обещаны со стороны покупателя, в том числе в присутствии сторонних лиц.

Тем самым, ответчик создал у истца устойчивое убеждение в том, что он исполнит договоренности относительно привлечения инвесторов, которые готовы вложить денежные средства практически незамедлительно после продажи акций.

При этом, ответчик настаивал на заключении договора купли-продажи акций на его условиях, в том числе под угрозой срыва сделки.

Данные обстоятельства побудили ФИО7 заключить спорную сделку на тех условиях, которые были ему фактически навязаны.

Так, со всей очевидностью стоимость акций, определенная договором, не соответствует их рыночной стоимости, несмотря на финансовое состояние Общества.В этой связи, суд принимает в том числе, во внимание цену, за которую они были приобретены самим ФИО7

В материалы дела истцом представлено заключение специалиста от 05.09.2022 № 01/09/2022-3, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью «Центр Интеллектуальных Технологий», в соответствии с которым рыночная стоимость 1 000 обыкновенных именных акций Общества, составляющих 100% пакет акций Общества, по состоянию на 21.07.2021, составила 43 035 000 руб. 00 коп.

То есть, какой-то явной личной имущественной заинтересованности в реализации акций по их номиналу истец не преследовал, что также указывает на ожидания инвестиций именно в предприятие.

Определение стоимости акций по их номиналу, по мнению суда, свидетельствует об ожидании со стороны ФИО7 вливания инвестиций и восстановления хозяйственной Общества.

Более того, из условий спорного договора следует, что он имеет признаки сделки по продаже предприятия.

В частности, об этом свидетельствуют пункты 10 и 11 договора, которые содержат положения о том, что с переходом прав на вышеуказанные акции в отношении закрытого акционерного общества Производственного геологического предприятия «М-Геос» сохраняется за закрытым акционерным обществом Производственного геологического предприятия «М-Геос» обязательство по оплате кредиторской задолженности и права по получению дебиторской задолженности. Продавец согласно бухгалтерскому балансу общества «М-Геос» по состоянию на 30.06.2021 обязан передать покупателю активы (основные средства) согласно перечню, указанного в приложении № 1, с приложением документов (тех. паспортов, паспортов транспортных средств и т.д.) и ключей. Факт передачи основных средств должен быть подтвержден актом приема-передачи имущества, который должен быть подписан продавцом и покупателем в течение двух рабочих дней с момента подписания договора.

При этом, в случае неисполнения положений пункта 11 договора предусмотрена значительная неустойка.

Несмотря на наличие элементов договора купли-продажи предприятия, сделка не соответствует требованиям статей 560, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Последующие после совершения сделки события показали, что ожидания ФИО7 не были оправданы.

Так, после совершения сделки 26.07.2021 ФИО7 был уволен с должности директора.

Также из Общества был уволен практически весь управленческий персонал, включая специалистов, отвечающих за безопасное производство работ. 

Наряду с этим, по утверждению истца новым руководством стали предприниматься попытки вывода активов Общества, в связи с чем ряд сделок по отчуждению имущества оспариваются ФИО7, в частности в рамках дела № А75-522/2022.

Согласно представленной в материалы дела банковской выписке обороты по расчетному счету Общества за период с 01.08.2022 по 31.08.2022. составили:

-поступления - 34 129 369 руб. 97 коп.,

-списания - 33 208 173 руб. 26 коп.

Все поступившие в Общество за указанный период денежные средства были перечислены контрагентами предприятия, в рамках договоров, заключенных в период осуществления руководства Обществом ФИО7, в частности:

-26 253 441 руб. 76 коп. поступило от ПАО «Славнефть-Мегионнефтегаз»;

-11 504 200 руб. 61 коп.. поступило от АО «Корпорация Югранефть»;

-806 616 руб. 00 коп. поступило от АО «Самотлорнефтегаз».

В свою очередь, из списанных со счета денежных средств 7 337 227 руб. 75 коп. было перечислено на лицевые счета ФИО9. ФИО10 и ФИО18, то есть новых руководителей Общества.

Доказательств обратного, ответчиком не представлено.

На основании изложенного, суд приходит к вводу о том, что фактическая цель сделки – приобретение акций по их номинальной стоимости взамен инвестирования деятельности Общества, не достигнута.

Доводы ответчика о том, что этому не способствовали действия самого истца, судом отклоняются.

Действительно, определенные меры по погашению задолженности по заработной плате перед работниками посредством привлечения ответчиком 5 000 000 руб. 00 коп., были предприняты. Однако, это, по мнению суда, это было реализовано для снятия социальной напряженности и в целях удержания коллектива от массовых увольнений.

Однако, каких-либо иных мер по привлечению инвестиций предпринято не было.

Подача иска, не являлась препятствием для принятия дальнейших мер по оптимизации деятельности Общества, и при наличии таковых спор мог был бы быть нивелирован (в том числе, либо примирением либо отказом от иска).

Кроме того, ответчик, ввиду того, как он указывает, неисполнения истцом условий пункта 11 договора по передаче основных средств, убыточности предприятия, имел возможность расторгнуть договор, в том числе в судебном порядке. Однако таких мер не принял, что указывает на заинтересованность сделки именно на тех условиях, которые изложены в тексте договора.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что спорная сделка совершена под влиянием обмана, вследствие формирования ответчиком воли потерпевшего при вынужденных обстоятельствах, выражающихся в экстренной необходимости привлечения средств для оптимизации деятельности Общества, под влиянием недобросовестных действий ответчика, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления о наличии инвестора и его готовности привлечь значительные инвестиции, взамен продажи акций по их номиналу.

В этой связи исковые требования о признании договора купли-продажи акций от 21.07.2021 недействительным подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, включая применение последствий недействительности сделки в виде обязания истца  возвратить ответчику денежные средства в размере 100 000 руб. 00 коп., а также восстановлении права собственности ФИО7 на 1 000 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Производственное геологическое предприятие «М-Геос», номинальной стоимостью ценной бумаги: 100 руб. 00 коп., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-00105-N.

При этом данный судебный акт является основанием для осуществления соответствующих регистрационных действий для акционерного общества «Сервис реестр».

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Также в ходе рассмотрения дела за подачу заявления об обеспечении иска истец уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьями 110 - 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая удовлетворение исковых требований в полном объеме, суд относит расходы по уплате государственной пошлины на ответчика в размере 9 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО7 удовлетворить.

Признать договор купли-продажи акций от 21.07.2021 между ФИО7 и ФИО9 недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО7 в течение пяти рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу возвратить ФИО9 денежные средства в размере 100 000 руб. 00 коп.

Восстановить право собственности ФИО7 на 1 000 (одну тысячу) обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Производственное геологическое предприятие «М-Геос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью ценной бумаги: 100 руб. 00 коп., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-00105-N.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО7 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья    П.А. Сердюков