АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-3673/2018

г. Краснодар

27 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.          

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Андреевой Е.В. и  Денека И.М., в отсутствие  в судебном заседании должника  ФИО1 (ИНН 

<

***>), финансового управляющего ФИО1 – ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Тарасов», общества с ограниченной ответственностью «Семена», иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тарасов» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13 декабря 2023 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 года по делу № А53-3673/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительным договор уступки прав требований  от 15.02.2023 № 2, заключенный должником и ООО «Тарасов» (далее – общество) и применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 13 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26 февраля 2023 года, признан недействительным договор уступки прав требований от 15.02.2023 № 2, заключенный должником и обществом, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «Семена» на общую сумму 1 137 513 рублей 23 копеек.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, суды пришли к неверному выводу о недействительности сделки. Тот факт, что должник является матерью директора общества не может служить основанием признания сделки недействительной.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 28.05.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 14.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Сведения о введении процедуры реализации имущества должника опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 16.03.2019.

Определением суда от 08.02.2023 завершена процедура реализации имущества гражданина, должник освобожден от исполнения требований кредиторов, за исключением требований кредиторов, предусмотренных пунктом 5 статьи 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Постановлением апелляционного суда от 30.03.2023 определение суда от 02.02.2023 отменено, в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о завершении процедуры реализации имущества должника отказано. Вопрос о результатах процедуры направлен в суд первой инстанции. 

Суд апелляционной инстанции установил, что заявляя ходатайство о завершении в отношении должника процедуры реализации имущества, финансовый управляющий указал, что у должника отсутствует имущество и активы. Однако 15.02.2023 должник (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требований № 2. Из пункта 1 договора уступки прав требований от 15.02.2023 № 2 следует, что должник уступает, а общество принимает права (требования) к ООО «Семена», возникшие на основании частичного погашения поручителем ООО «Семена» ФИО1 задолженности по сделкам, заключенными ООО «Семена» и АО «Россельхозбанк» и ПАО «Сбербанк России», а именно: кредитному договору от 03.09.2007 № 070726/0138, договору поручительства от 03.09.2007 № 070726/0138-9/1; кредитному договору от 12.11.2009 № 090726/0082, договору поручительства от 12.11.2009 № 090726/0082-9/1; кредитному договору от 08.02.2012 № 120726/0017, договору поручительства от 08.02.2012 № 120726/0017-9/1; договорам поручительства от 30.11.2011 № 0275/452/15404/п-2, от 29.02.2011 № 0275/452/15117/п-1, от 17.12.2010 № 0275/452/15052/п-1, кредитному договору от 01.06.2011 № 275/454/15084, в размере 1 137 512 рублей 23 копеек.

В пункте 4 договора уступки прав требований от 15.02.2023 № 2 установлено, что в качестве платы за уступаемое право требования общество (цессионарий) выплачивает должнику (цеденту) 100 тыс. рублей в течение двух месяцев с момента подписания договора.

Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что должник после вынесения обжалуемого определения от 08.02.2023 о завершения в отношении него процедуры несостоятельности (банкротства) 15.02.2023 реализовал принадлежащий ей актив (право требования на сумму 1 137 512 рублей 23 копейки) по цене 100 тыс. рублей.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались положениями статей 167, 168, 174.1, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 19, 61.2, 61.3, 61.6, 213.25 Закона о банкротстве.

Оспариваемый договор цессии заключен после введения процедуры реализации имущества гражданина и является ничтожной сделкой на основании пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса.

Должник является матерью ФИО4, директора и единственного участника общества.

Таким образом, уступка права требования к ООО «Семена» осуществлена должником в пользу заинтересованного лица.

Определением суда от 27.05.2022 по делу № А53-28328/2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2022, утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Семена». Таким образом, ООО «Семена» в настоящее время является действующим предприятием.

Стоимость уступки права требования определена сторонами в размере 100 тыс. рублей при цене актива 1 137 513 рублей 23 копеек.

Доказательства оплаты по договору в материалы дела не представлены.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды признали недействительным договор уступки прав требований от 15.02.2023 № 2, заключенный должником и обществом и применили последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «Семена» на общую сумму 1 137 513 рублей 23 копеек.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 13 декабря 2023 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 года по делу № А53-3673/2018оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

                                                                                                                           И.М. Денека