ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

31.10.2023

Дело № А40-267781/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  31.10.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Анциферовой О.В., Каменской О.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Софт Лоджистик» - ФИО1 по доверенности от 01.01.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Мерлион» - ФИО2 по доверенности от 26.09.2023,

от акционерного общества «СофтЛайн Трейд» - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «АйЭмТи» - ФИО3 по доверенности от 18.08.2022,

рассмотрев 24.10.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Софт Лоджистик»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Софт Лоджистик»

к обществу с ограниченной ответственностью «Мерлион»

о взыскании денежных средств,

третьи лица: акционерное общество «СофтЛайн Трейд», общество с ограниченной ответственностью «АйЭмТи»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Софт Лоджистик» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Мерлион» о взыскании неосновательного обогащения по договору поставки № ХАС19-0154 от «26» июня 2019 года в размере 80 850 182,85 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество (АО) «СофтЛайн Трейд», общество с ограниченной ответственностью (ООО) «АйЭмТи».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2023 по делу № А40-267781/22 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 решение Арбитражный суд города Москвы от 31.03.2023 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебным актом, ООО «Софт Лоджистик» обратилось в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 06.06.2023  отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2023.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии постановления суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, не выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в постановлении,  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2023 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы было отложено на 24.10.2023.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Софт Лоджистик» и ООО «АйЭмТи» поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ООО «Мерлион» возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве и письменных объяснениях, приобщенных к материалам дела.

От ООО «АйЭмТи» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела. С отзывом ООО «АйЭмТи» представило в суд округа дополнительные документы, указанные в приложении к нему  № 1-6.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность собирания и исследования дополнительных доказательств, поэтому в приобщении представленных с отзывом дополнительных документов ООО «АйЭмТи» отказано. Ввиду их поступления в электронном виде, на бумажном носителе они не возвращаются.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции пришел  к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено при рассмотрении дела по существу, между ООО «Софт Лоджистик» и ООО «Хаскел» (после переименования - ООО «Мерлион») был заключен договор поставки № ХАС19-0154 от 26 июня 2019 года, в соответствии с которым ответчик обязуется передавать товар истцу, а истец обязуется принять товар и оплатить его (п. 1.1. договора).

В соответствии с условиями разделов 1 и 2 договора, счета № ХАС19-0154/ТСН948637 от 16.12.2021 истец получил от ответчика сертификаты на техническую поддержку Vmware на общую сумму в размере 111 265 251 рубля 63 копеек, что подтверждается обоюдно подписанным сторонами универсальным передаточным документом (УПД) № 2112240242 от 24.12.2021.

28 февраля 2022 года, в соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 26.06.2019 к договору, истец осуществил оплату ответчику полной стоимости поставленного товара, перечислив на расчетный счет ответчика сумму в размере 111 265 251 рубля 63 копеек, что подтверждается платежным поручением № 4313 от 28.02.2022.

Полученный истцом от ответчика товар, через компанию-посредника (АО «СофтЛайн Трейд») был передан конечному покупателю - ООО «АйЭмТи».

Поставленные ответчиком сертификаты на техническую поддержку (товар) имели срок действия до 30 сентября 2022 года (указан в самих сертификатах).

Но, начиная с 05 марта 2022 года, техническая поддержка по сертификатам конечному покупателю не предоставляется.

16 марта 2022 года конечный покупатель через посредника (АО «СофтЛайн Трейд») обратился к истцу с требованием об устранении нарушений условий заключенного договора и немедленном возобновлении действия технической поддержки по приобретенным у ответчика сертификатам.

С целью устранения выявленных нарушений, 20 апреля 2022 года истец обратился к ответчику с требованием о безвозмездном устранении недостатков товара в разумный срок № ЮД-7968/22 от 20.04.2022, что подтверждается поручением экспедитору № 1559156177 от 21.04.2022.

20 мая 2022 года, принимая во внимание, что ответчик не исполнил полученное от истца требование № ЮД-7968/22 от 20.04.2022, истец направил ответчику требование о возврате уплаченной за товар денежной суммы № ЮД-8071/22 от 19.05.2022, которым: уведомил ответчика об отказе от исполнения договора поставки № ХАС19-0154 от 26 июня 2019 года в части поставки сертификатов на техническую поддержку, приобретенных по УПД № 2112240242 от 24.12.2021 (счет № ХАС 19-0154/ТСН948637 от 16.12.2021); в течение 7 календарных дней с даты получения требования № ЮД-8071/22 от 19.05.2022, потребовал от ответчика возврата уплаченной за товар денежной суммы в размере 111 265 251 рубля 63 копеек.

В ответ на требование № ЮД-8071/22 от 19.05.2022 ответчик получил от истца письмо № 875/05/22 от 25.05.2022, которым последний отказал в удовлетворении заявленных требований.

Истец направил ответчику требование о возврате неосновательного обогащения № ЮД-8611/22 от 28 октября 2022 года, которое не было удовлетворено.

Истец указывал, что поскольку, начиная с 05.03.2022 оказание услуг по технической поддержке программного обеспечения прекращено и, несмотря на многочисленные переговоры по данному вопросу, оказание услуг ответчиком/правообладателем не возобновлено, он считает полностью обоснованным состоявшийся односторонний отказ от исполнения обязательств/договора, реализованный на основании статей 328 и 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, законным и справедливым требование возврата ответчиком неосновательного обогащения в виде части стоимости сертификатов на техническую поддержку Vmware, оплаченной истцом, пропорциональной периоду в котором услуги по технической поддержке программного обеспечения не оказывались (с 05.03.2022 по 30.09.2022) в размере 80 850 182 рублей 85 копеек.

На основании изложенного, истец обратился с иском в арбитражный суд о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции в соответствии со статьями 307 - 309, 408, 450, 451, 454, 469, 470, 472, 476, 503, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что ответчиком был поставлен товар подлежащий использованию в конкретных целях, а именно сертификаты на техническую поддержку (товар), поскольку товар прекратил работоспособность раньше установленного договором срока, а именно до 30.09.2022, что фактически является существенной характеристикой товара, на которую рассчитывал истец при заключении договора, то требование о взыскании неосновательного обогащения является обоснованным.

Доводы ответчика об исполнении договора поставки надлежащим образом, судом первой инстанции были отклонены как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обязательства по договору поставки были исполнены ответчиком надлежащим образом, основания для расторжения договора отсутствовали, в связи с чем основания для взыскания с ООО «Мерлион» неосновательного обогащения по правилам ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что истец передал право собственности на сертификаты посреднику, утратив тем самым право собственности на них как на товар, истец не являлся конечным получателем услуг по сертификатам, в связи с чем у истца отсутствует процессуальный и материальный интерес в расторжении договора поставки и взыскании неосновательного обогащения.

Также судом апелляционной инстанции было установлено, что ООО «Мерлион» не участвовал в процессе оказания техподдержки; не являлся стороной соглашения на техподдержку; не давал истцу поручительство или заверения по обязательствам правообладателя VMware; поэтому любые действия истца (и/или конечного пользователя) и VMware в рамках заключенного между ними самостоятельного соглашения на техподдержку не влияют на обязательства ООО «Мерлион» по договору поставки.

Судом апелляционной инстанции было учтено, что надлежащее качество сертификатов переданных по договору сертификатов подтверждается тем, что конечный пользователь смог активировать сертификаты и заключить соглашение на техподдержку с правообладателем VMware, т.е. использовал их по назначению; прекращение оказания техподдержки вызвано действиями VMware, произошедшими после исполнения обязательств ООО «Мерлион» по поставке товара; кроме того, истец не оформил акты о расхождении качества товара в предусмотренный договором поставки пятидневный срок, что также подтверждает надлежащее качество товара на момент поставки.

Денежные средства уплачены истцом в пользу ООО «Мерлион» на основании возмездной сделки - договора поставки. Обязательства ООО «Мерлион» по поставке товара выполнены надлежащим образом, на момент передачи и в разумный срок возражений по качеству товара истцом не предъявлено. На основании ч. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон по договору поставки прекращены надлежащим исполнением. Соответственно, оснований для одностороннего расторжения договора по основаниям, предусмотренным ч. 1 ст. 450, ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имелось. Следовательно, односторонний отказ от исполнения договора поставки совершен истцом при отсутствии к тому законных оснований, что исключает возможность взыскания с ответчика неосновательного обогащения по правилам ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что истец не представил доказательств того, что ООО «Мерлион» сберег денежные средства за счет истца, поскольку поставленный ответчиком товар (сертификаты) соответствовал условиям договора, а невозможность получения услуг технической поддержки находится вне зоны ответственности поставщика, в связи с чем заявленный иск подлежал оставлению без удовлетворения.

Исходя из установленных по делу фактических обстоятельств, свидетельствующих о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по договору поставки, учитывая, что уплаченные истцом за сертификаты денежные средства переданы им во исполнение заключенного между сторонами договора поставки, суд апелляционной инстанций пришел к верному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, апелляционным судом на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны верные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Основания для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа  отсутствуют.

Судебной коллегией также учтено, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют правовой позиции, поддержанной определением Верховного Суда РФ от 09.08.2023 № 305-ЭС23-13871 по делу № А41-47418/2022, а также позиции судов по делу № А41-40473/2022 (постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023), по которым также рассматривались требования покупателей о взыскании неосновательного обогащения в связи с поставкой сертификатов на техническую поддержку правообладателя VMware.

Доводы кассационной жалобы истца сводятся к несогласию с позицией суда апелляционной инстанции относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта. Данные доводы являлись предметом изучения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, и были отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права  и нарушения  норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятого по делу судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу № А40-267781/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Софт Лоджистик» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья                                                             А.Н. Нагорная  

Судьи:                                                                                                        О.В. Анциферова  

                                                                                                          О.В. Каменская