СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-19307/2016-ГК

г. Пермь

18 июля 2017 года

Дело № А71-6717/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Гребенкиной Н.А., Дружининой Л.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Магазин №30",

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 19 мая 2017 года об обеспечении иска

по делу № А71-6717/2016, вынесенное судьей Темерешевой С.В.,

по иску Гайфуллиной Альмиры Анваровны, Соковиковой Ольги Николаевны, Асхатовой Розы Батрбековны, Мараткановой Ирины Александровны

к ООО "Магазин №30" (ОГРН 1021801125169, ИНН 1830004652)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,          

установил:

Гайфуллина Альмира Анваровна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Магазин №30" (далее – ответчик) о взыскании 2 150 644 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в размере 10,00067% от уставного капитала общества, процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.03.2016 по день фактической оплаты долга.

Определением суда от 21.06.2016 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А71-6717/2016.

Соковикова Ольга Николаевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Магазин №30" о взыскании                2 150 278 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в размере 9,99897% от уставного капитала общества, процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.03.2016 по день фактической оплаты долга. В ходе рассмотрения дела исковые требования уменьшены истцом в порядке ст. 49 АПК РФ до 2 143 779 руб. 00 коп. действительной стоимости доли.

Определением суда от 21.06.2016 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А71-6719/2016.

Асхатова Роза Батрбековна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Магазин №30" о взыскании 2 150 278 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в размере 9,99897% от уставного капитала общества, процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.03.2016 по день фактической оплаты долга. В ходе рассмотрения дела исковые требования уменьшены истцом в порядке ст. 49 АПК РФ до 2 143 779 руб. 00 коп. действительной стоимости доли.

Определением суда от 21.06.2016 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А71-6718/2016.

Маратканова Ирина Александровна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Магазин №30" о взыскании 2 150 300 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в размере 9,99907% от уставного капитала общества, процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.04.2016 по день фактической оплаты долга. В ходе рассмотрения дела исковые требования уменьшены истцом в порядке ст. 49 АПК РФ до 2 130 701 руб. 00 коп. действительной стоимости доли с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ по день фактической оплаты долга.

Определением суда от 21.06.2016 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А71-6720/2016.

Определением суда от 20.10.2016 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела № № А71-6717/2016, А71-6718/2016, А71-6719/2016 и А71-6720/2016 с присвоением номера дела №А71-6717/2016.

17.05.2017 от истца, Асхатовой Розы Батрбековны, в арбитражный суд поступило заявление об обеспечении иска в виде наложения ареста на следующее имущество:

1) Магазин №30 (УР, г. Можга, ул. Труда, д.28, кадастровый номер 18:29:002066:1372);

2) Магазин №18 (УР, г. Можга, ул. Дзержинского, д.58, кадастровый номер 18:29:002059:38);

3) Магазин №4 (УР, г. Можга, б-р Свердловский, д.63, кадастровый номер 18:29:0022476:55).

Определением суда от 19.05.2017 (после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения) заявление об обеспечении иска удовлетворено. Наложен арест на следующее имущество: 1) Магазин №30 (УР, г. Можга, ул. Труда, д.28, кадастровый номер 18:29:002066:1372); 2) Магазин №18 (УР, г. Можга, ул. Дзержинского, д.58, кадастровый номер 18:29:002059:38); 3) Магазин №4 (УР, г. Можга, б-р Свердловский, д.63, кадастровый номер 18:29:0022476:55).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда об обеспечении иска отменить в части наложения ареста на магазин№30 и магазин №4. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоразмерность принятых мер по обеспечению иска заявленным требованиям; осуществление ответчиком действий по погашению существующей задолженности; недоказанность истцом невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер. 

Истец, Асхатова Р.Б., представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонила приведенные в ней доводы, просила определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ. Возражений против этого от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. ч. 1, 2 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 91 АПК РФ в качестве обеспечительной меры может применяться наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В соответствии с ч. 2 ст. 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснования причины обращения с таким заявлением.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Суд учитывает разумность и обоснованность требований заявителя, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер с учетом обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55).

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом, в соответствии со ст. 71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представление дополнительных доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Вместе с тем является обязательным предоставление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55). 

Принимая во внимание доводы истца, Асхатовой Р.Б., о том, что непринятие обеспечительных мер может привести к невозможности исполнения судебного акта, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, исходя из предмета спора по настоящему делу и учитывая наличие в обществе неразрешенного корпоративного конфликта, суд первой инстанции правомерно признал заявленную истцом обеспечительную меру в виде наложения ареста на спорное недвижимое имущество ответчика необходимой и разумной, а также направленной на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, предотвращение возможности в период рассмотрения дела реализации имущества ответчиком, в связи с чем удовлетворил заявление Асхатовой Р.Б. Оснований не согласиться с судом первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о несоразмерности принятых мер по обеспечению иска заявленным требованиям, недоказанности истцом невозможности исполнения судебного акта подлежат отклонению.

Как следует материалов дела, решением суда от 28.06.2017 по настоящему делу исковые требования истцов удовлетворены, с ответчика в пользу истцов взыскано в общей сложности 13 607 010 руб. 50 коп. действительной стоимости доли, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Доказательств исполнения, в том числе частичного, решения суда от 28.06.2017 на дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы ООО "Магазин №30" не представлено.

Кроме того, определением суда от 13.06.2017 отменены меры по обеспечению иска, принятые определением от 19.05.2017, в части наложения ареста на магазин №18 в связи с переходом 29.05.2017 права собственности на данное имущество иному лицу на основании договора купли-продажи от 19.05.2017.

По смыслу вышеприведенных правовых норм принятие обеспечительных мер возможно именно тогда, когда имеются основания предполагать, что исполнение решения суда будет невозможно или затруднительно. В рассматриваемом случае сам по себе факт предъявления исков о взыскании действительной стоимости доли, отсутствие доказательств принятия мер к урегулированию конфликта мирным путем на протяжении длительного периода рассмотрения спора, а также факт принятия ответчиком мер по реализации принадлежащего ему имущества, дают основания для такого предположения. Суд учитывает и то, что ответчик не заявил о возможности предоставления им встречного обеспечения взамен мер по обеспечению иска (ст. 94 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, исходя из того, что заявленная обеспечительная мера принята в целях предотвращения значительного ущерба заявителю и направлена на предотвращение невозможности исполнения судебного акта по настоящему спору, основания к отмене принятой меры отсутствуют.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по вышеуказанным мотивам.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 мая 2017 года по делу № А71-6717/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              Н.А. Гребенкина  

                                                                                      Л.В. Дружинина