Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А03-19068/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Туленковой Л.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БирЛайн» на решение от 05.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Синцова В.В.) и постановление от 16.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., Сорокина Е.А.) по делу № А03-19068/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПивЛайн» (658044, 

<

...> здание 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БирЛайн» (658044, 

<

...> здание 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «БирЛайн» - ФИО2 по доверенности от 01.02.2023, ФИО3 по доверенности от 30.01.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПивЛайн» (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БирЛайн» (далее - компания, ответчик) о взыскании 14 361 434,31 руб. задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 11.01.2018 № 3 (далее - договор цессии).

Решением от 05.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 16.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Дополнительным решением от 12.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края распределены расходы по оплате повторной судебной экспертизы.

Не согласившись с решением и постановлением, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, указывая на допущенное судами нарушение правил оценки доказательств, приводит следующие доводы: по состоянию на 15.04.2020 единственный учредитель истца - ФИО4 (далее - ФИО4) не возражал против ликвидации общества и исключения сведений о нем из Единого государственного реестра юридических лиц, что свидетельствовало об отсутствии у него правопритязаний к компании; после расторжения сторонами договора цессии компанией в налоговый орган направлены уточнения в бухгалтерские балансы за 2019 - 2020 годы с уменьшением кредиторской задолженности на сумму договора цессии, о чем ФИО4 стало известно после получения по электронной почте указанных документов от бухгалтера ФИО5 (далее - ФИО5); дана ненадлежащая оценка совокупности представленных в дело доказательств - результатам проведенных судебных экспертиз, показаниям свидетелей и соглашениям о расторжении компанией аналогичных договоров уступки с иными лицами; аудиозапись состоявшегося 07.10.2022 разговора между ФИО4 и ФИО6 (далее – ФИО6) является допустимым доказательством, а вывод суда апелляционной инстанции об обратном неверен; отказ судов в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела видеозаписи встречи ФИО4 и ФИО6, проходившей в рамках проведения оперативно-розыскных мероприятий 06.07.2022, является необоснованным.

В приобщенном судом округа к материалам дела отзыве общество возражает против доводов кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

Приложенные к отзыву общества дополнительные доказательства в силу отсутствия у суда округа компетенции по сбору и исследованию доказательств приобщению к материалам дела не подлежат, однако на бумажном носителе не возвращаются, поскольку поданы в электронной форме.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителя истца в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Представители компании в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Судами установлено, что между обществом (цедент) и компанией (цессионарий) заключен договор цессии, подписанный, соответственно, представителем ФИО4 и директором ФИО7, согласно которому цедент обязался передать цессионарию принадлежащее ему право требования по взысканию дебиторской задолженности с должника – общества с ограниченной ответственностью «Золотой улей» (далее - общество «Золотой улей», должник) на сумму 14 361 434,31 руб.

По пунктам 8, 8.1 договора цессии цессионарий оплачивает цеденту денежную сумму в размере 14 361 434,31 руб. не позднее 31.12.2018.

Решением от 07.10.2015 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-20759/2012 общество «Золотой улей» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве № А03-20759/2012 постановлением от 21.06.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда требование общества в размере 14 361 434,31 руб. включено в реестр требований кредиторов общества «Золотой улей». Определением от 23.03.2018 Арбитражным судом Алтайского края произведена процессуальная замена кредитора - общества на компанию.

Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности по договору цессии, общество направило в адрес компании претензию от 29.10.2021, после чего последовало обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, компания указала на заключение сторонами соглашения от 31.01.2019 (далее - соглашение) о расторжении договора цессии, которое от имени общества подписано ФИО4, действующим на основании доверенности, со стороны компании - ее директором ФИО7, представив в материалы дела копию соглашения, а также акт сверки взаимных расчетов по договору цессии по состоянию на 31.01.2019, подписанный от имени общества и компании ФИО7

В ходе судебного разбирательства общество заявило о фальсификации соглашения, представив в письменном виде соответствующее заявление в порядке статьи 161 АПК РФ.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств судом первой инстанции в судебных заседаниях 20.04.2022, 17.05.2022 допрошены свидетели ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО6, ФИО5 (далее вместе - свидетели), которые дали пояснения об известных им по делу обстоятельствах.

Определением от 09.06.2022 судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, ее проведение поручено эксперту-криминалисту общества с ограниченной ответственностью Экспертно-консалтинговый центр «Независимая экспертиза» ФИО11.

Согласно заключению эксперта от 04.07.2022 № 01-22-06-189 (далее - экспертное заключение от 04.07.2022) подпись от имени ФИО4 в электрофотографической копии соглашения выполнена им самим; следов, непосредственно указывающих на компиляцию документа из разных фрагментов, визуально не установлено; ответить на вопрос о наличии признаков изготовления документа из фрагментов разных документов либо их отсутствии по копии документа невозможно.

Определением от 31.08.2022 по ходатайству сторон спора судом первой инстанции назначена повторная комиссионная почерковедческая и технико-криминалистическая судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Алтайский экспертно-правовой центр» ФИО12 и эксперту некоммерческого партнерства «Палата судебных экспертов Сибирь» ФИО13.

По результатам проведения повторной экспертизы представлено заключение экспертов от 09.11.2022 № 18-22-09-02/307/11-2022 (далее - экспертное заключение от 09.11.2022), с аналогичными выводами.

Удовлетворяя иск, суды двух инстанций руководствовались статьями 8, 10, 309, 310, 382, 384, 389.1, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учтя вероятностный характер содержащихся в экспертных заключениях выводов и наличие корпоративного конфликта между сторонами, исходили из недоказанности подписания соглашения о расторжении договора цессии обществом, направленности его волеизъявления на передачу прав требования компании, наличия непогашенной задолженности последней перед цедентом.

Спор по существу разрешен судами правильно.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (статьи 309, 310 ГК РФ).

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков, в том числе расторжения договора уступки прав (требования) (пункт 3 статьи 390 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 54).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, признав доказанным неоспариваемый факт заключения сторонами договора цессии, по которому общество на возмездной основе передало компании права требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротства, после чего в рамках дела о несостоятельности последнего произведена процессуальная замена конкурсного кредитора (общество на компанию); придя к выводу, что допустимыми доказательствами факт расторжения договора цессии ответчиком не подтвержден, обстоятельства, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 390 ГК РФ отсутствуют, суды мотивированно удовлетворили иск в заявленном размере.

Оснований не согласиться с указными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон (пункт 1 статьи 450 ГК РФ); по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Светокопия документа, заверенная заинтересованным лицом, не признается надлежащим доказательством, если подлинник в суд не представлялся и сведения об обозрении документа в деле отсутствуют (части 8, 9 статьи 75 АПК РФ, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2011 № 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 06.03.2012 № 14548/11).

Возложенное на лицо, участвующее в деле, бремя доказывания соответствующих юридически значимых обстоятельств по смыслу статей 9, 65 АПК РФ реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Обычный  стандарт  доказывания  («разумная  степень  достоверности»  или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом, фактической и юридической аффилированностью лиц и прочее), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений.

Тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, основанных на договорных связях аффилированных лиц, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности (реальности) соответствующих хозяйственных операций (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)), когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Суды первой и апелляционной инстанций, констатировав, что возражения ответчика относительно предъявленных требований истца об оплате уступленного права основаны на суждениях о расторжении договора цессии по соглашению сторон, при этом в качестве доказательств представлена только копия документа, подписание которого истцом оспорено, заявлено о его фальсификации; резюмировав, что по результатам проведенных по делу судебных экспертиз исключить возможность компиляции документа из разных фрагментов по копии соглашения не представилось возможным, суды двух инстанций правомерно заключили невозможной констатацию взаимной воли сторон на прекращение договорной связи между ними по вопросу уступаемых прав требования к должнику, основанной только на оспариваемой истцом копии соглашения, возложив на ответчика обязанность подтвердить данный факт иными средствами доказывания.

Установив, что до завершения конкурсного производства в отношении должника (19.09.2019) и его ликвидации (15.11.2019) компания о процессуальной замене конкурсного кредитора в результате расторжения договора цессии в январе 2019 года не заявляла, в бухгалтерском балансе за 2019 год данный факт в 2020 году не отразила, внеся изменения в отчетность лишь в 1 квартале 2021 года после возникновения корпоративного спора между участниками истца, аффилированными с ответчиком; приняв во внимание, что в дату составления спорного соглашения (31.01.2019) ФИО4 (лицо, подписавшее соглашение от имени общества) отсутствовал на территории Российской Федерации; учтя объяснения свидетелей о целях уступки прав к должнику (получение статуса единственного конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника, занимающегося одним видом деятельности с компанией - производство пива) и последующее принятие ответчиком как конкурсным кредитором имущества должника в погашение обязательств последнего; сочтя немотивированным экономической целесообразностью заявленный ответчиком довод о подписании соглашения истцом, суды признали недоказанным факт расторжения договора цессии и обоснованно удовлетворили иск общества о взыскании задолженности по нему в заявленном размере.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), при принятии решения и постановления судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие отношения сторон.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

По существу доводы кассационной жалобы, в том числе об отсутствии у ответчика обязанности по оплате в связи с подписанием сторонами соглашения о расторжении договора цессии, сводятся к требованию об установлении других обстоятельств дела на основе иной оценки собранных доказательств. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округу при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания  для  отмены  обжалуемых  решения   и   постановления   в   соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба, рассмотренная в пределах заявленных в ней доводов, удовлетворению не подлежат.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 16.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-19068/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.А. Крюкова

 

Судьи                                                                                                                  Л.В. Туленкова

 

ФИО1