РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-219789/18

10 января 2019 г.

г. Москва

10-1293 

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 10 января 2019 года

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи  Пуловой Л.В., единолично, 

при ведении  протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании дело по иску ООО "СТО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ОАО "РЖД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 о взыскании 17 701 755,63 руб.,

с участием в судебном заседании: 

от истца: ФИО2, ФИО3 по дов. №б/н от 07.09.2018г., ФИО4 по дов. №1 от 20.04.2018г., 

от ответчика: ФИО5 по дов. №ДКСС-566/Д от 06.12.2018г.,

УСТАНОВИЛ:

Исковые требования заявлены о признании  недействительным п.13.12 договора поставки с выполнением работ от 04.06.2018г. №ДЖВ-182159, заключенного между ООО «СпецТехОборудование» и ОАО «Российские железные дороги», в части покупателя в любое время расторгнуть настоящий договор (отказаться от выполнения договора) в одностороннем внесудебном порядке, уведомив об этом поставщика; о признании недействительным односторонний отказ ОАО «Российские железные дороги» (одностороннее внесудебное расторжение) от исполнения договора  поставки с выполнением работ от 04.06.2018г. №ДЖВ-182159, выраженный в уведомлении о расторжении договора от 09.07.2018г. №исх.-6581/ДКСС; о взыскании стоимости товара по договору поставки с выполнением работ от 04.06.2018г. №ДЖВ-182159 в размере 17 701 755,63 руб.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд с учетом положений ст. 71 АПК РФ, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, по результатам проведенного открытого аукциона №2352/ОАЭ-ДКСС/18 между истцом и ответчиком был заключен договор поставки с выполнением работ от 04.06.2018г. №ДЖВ-182159, по которому истец принял на себя обязательство по поставке ответчику указанного в спецификации товара  и выполнению пуско-наладочных работ, а ответчик обязался принять и оплатить  поставленный товар и работы.

Предметом договора явились комплекты информационно-оповестительного  оборудования (табло, серверный комплекс, комплект АРМ диспетчера), имеющие индивидуально-определенные признаки с учетом Технических требований к товару, указанных в Приложении №5 к договору поставки.

Товар должен был быть поставлен покупателю согласно Графика поставки и выполнения работ (Приложение №2 к договору) в июле 2018г. (п.1.3 договора).

25.05.2018г. истец с целью надлежащего исполнения договора в установленный срок,  в оперативном порядке уведомил ответчика о начале закупочных мероприятий, до получения подписанного экземпляра договора поставки.

08.06.2018г. истец повторно уведомил ответчика о закупочных мероприятиях по договору, просил направить в его адрес подписанный экземпляр договора поставки.

14.06.2018г. ответчик представил  истцу подписанный экземпляр договора, с проставленной в нем датой – 04.06.2018г.

15.06.2018г. истец направил ответчику счет на оплату предусмотренного договором размера аванса в размере 15%.

Счет на оплату оборудования ответчиком оплачен не был.

22.06.2018г.  истец получил от ответчика письмо, в котором ответчик со ссылкой  на п.8.4.1 аукционной документации предложил истцу расторгнуть договор поставки по соглашению сторон в связи с произошедшим, по мнению ответчика, существенным изменением обстоятельств (письмо от 08.06.2018г. №исх.-5467/ДКСС).

26.06.2018г. истец, в свою очередь со ссылкой на п.4.2 договора уведомил ответчика о готовности товара к отгрузке и потребовал предоставить отгрузочные реквизиты с указанием пункта назначения.

Ответчик указанные сведения истцу не предоставил.

06.07.2018г. истец повторно уведомил ответчика о готовности товара к отгрузке.

Ответчик повторно не предоставил истцу отгрузочные реквизиты с указанием пункта назначения.

10.07.2018г. истец по электронной почте получил от ответчика уведомление о расторжении договора от 04.06.2018г. №ДЖВ-182159 с 22.06.2018г., со ссылкой на п.8.4.1 аукционной документации, а также п.13.2 договора, согласно которому покупатель вправе в любое время расторгнуть настоящий договор (отказаться от исполнения договора) в одностороннем порядке, уведомив об этом поставщика.

Не согласившись с указанными действиями ответчика, истец обратился в суд с настоящими требованиями. Истец также пояснил, что спорный товар в настоящее время находится у ответчика.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 ст. 456 ГК РФ определено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Таким образом, по договору поставки имеет место встречное исполнение обязательств: поставщик по отношению к покупателю обязан поставить последнему имущество, а покупатель - оплатить это имущество.

В соответствии с п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, к сроку, предусмотренному договором, либо товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В силу п. п. 1 и 2 ст. 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара.

Истцом представлены в материалы дела доказательства исполнения обязательств по договору по поставке оборудования. 

Факт готовности товара к передаче подтверждается имеющимися в настоящем деле доказательствами.

В соответствии с п.2 ст. 513 ГК РФ  покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие  товаров, поставленных в соответствии с договором.

В силу п.3 ст. 484 ГК РФ в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

В соответствии с п. 1 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый п. 2 ст. 450 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве существенно изменившихся обстоятельств ответчик указал исключение Объекта из инвестиционной программы ОАО «РЖД» и отсутствие возможности произвести оплату поставленного оборудования.

Однако, суд не принимает во внимание представленное ответчиком письмо филиала ОАО «РЖД» Дирекции железнодорожных вокзалов на имя нач. Дирекции по строительству сетей связи – филиала ОАО «РЖД» от 26.11.2018г. №исх-9535/ДЖВ о корректировке инвестиционной программы и снятии лимита в размере 33,800 млн. руб. по объекту «Приобретение в т.ч. строительно-монтажные работы и пуско-наладочные работы) оборудование информационно-оповестительное) 001.2010.20003998)» на поставку и инсталляцию информационно-оповестительного оборудования, составленного уже в ходе судебного разбирательства.

Бесспорного доказательства о том, что поставщик был заблаговременно уведомлен об исключении объекта из инвестиционной программы ОАО «РЖД» и отсутствии возможности произвести оплату поставленного оборудования до направления спорного уведомления о расторжении договора от 09.07.2018г. №исх.-6581/ДКСС в материалы дела не представлено.

О снятии лимитов с мероприятия «Приобретение в т.ч. строительно-монтажные работы и пуско-наладочные работы» ответчик уведомил истца только 22.06.2018г., когда товар практически был готов к отгрузке.

Из уведомления о расторжении договора от 10.07.2018г. следовало, что снятие  лимитов подтверждается письмом Управляющего проектом от 24.05.2018г. №4151/ДЖВ.

Однако, в уведомлении содержится лишь информация о том, что лимит планируется к снятию. 

Решение уполномоченного лица, бесспорно подтверждающее  снятие лимита с мероприятия «Приобретение в т.ч. строительно-монтажные работы и пуско-наладочные работы» истцу представлено не было.

Уведомление ответчика, выражающее его волеизъявление на отказ от исполнения договора, применительно к статье 153 ГК РФ, является сделкой.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

С учетом того, что гражданское законодательство согласно п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, а также обеспечения восстановления нарушенных прав и их судебной защиты, спорное уведомление об одностороннем отказе от договора поставки на момент исполнения его поставщиком, не соответствует действующему законодательству.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При таких обстоятельствах, суд считает подлежащим удовлетворению требование истца  о признании недействительным односторонний отказ ОАО «Российские железные дороги» (одностороннее внесудебное расторжение) от исполнения договора  поставки с выполнением работ от 04.06.2018г. №ДЖВ-182159, выраженный в уведомлении о расторжении договора от 09.07.2018г. №исх.-6581/ДКСС, поскольку спорное уведомление нарушает его права и законные интересы. Отказ от договора влечет для истца убытки, связанные с приобретением и хранением спорного оборудования.

Результатом удовлетворения требований о признании незаконным отказа от договора, является сохранение договора.

Судом также не установлено, а ответчиком не представлены доказательства того, что истцом при исполнении договора было допущено существенное нарушение договора поставки.

Согласно ч.1 ст. 451 ГК РФ существенное  изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное  не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Истец и ответчик по своей организационно - правовой форме являются хозяйственными обществами, участвуя в гражданском обороте, заключая различные сделки, в том числе гражданско-правовые, а значит несут риски, связанные с исполнением сделок.

В данном случае, суд не усматривает наличия обстоятельств, при которых изменение обстоятельств вызвано причинами, которые ответчик не мог преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора. 

Кроме этого, по причине существенного изменения обстоятельств договор может быть расторгнут только по решению суда.

До настоящего времени спорный договор поставки по решению суда  не расторгался.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1 и 4 статьи 421 ГК РФ).

При этом, суд принимает во внимание, что включение в спорный договор пункта п.13.12 договора от 04.06.2018г. №ДЖВ-182159,  предусматривающие право одностороннего отказа покупателя от исполнения договора не противоречит действующему законодательству. 

Действующее законодательство не исключает право заказчика отказаться от исполнение договора поставки, что не лишает права поставщика потребовать  от покупателя суммы основного долга по оплате за товар.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании стоимости товара в размере 17 701 755,63 руб., составляющих стоимость спорного оборудования, подлежит удовлетворению, поскольку стоимость оборудования ответчиком не оспорена. Кроме этого, суд принимает во внимание договор №СТО-АЛВ-05/18-1 от 15.05.2018г., заключенный между истцом (заказчик) и ООО «Алвитек-Инжиниринг» (поставщик) на поставку спорного оборудования, спецификацию к указанному договору, платежные поручения №154 от 20.06.2018г., №361 от 15.11.2018г., сохранную расписку от 27.07.2018г. о принятии на сохранность товара, акт о приеме-передачи товарно-материальных ценностей на хранение от 01.08.2018г., договор складского хранения №3066593 от 12.09.2018г., заключенный между ОАО «РЖД» и истцом., иные документы.

При этом, суд принимает во внимание специфику предмета поставки, в результате чего его реализация иным покупателям представляется проблематичной для истца,  а также то обстоятельство, что оборудование находится у ответчика, а именно: на основании договора складского хранения и переработки №3066593 информационно-оповестительное оборудование было передано на хранение в Волгоградский отдел материально-технического обеспечения – обособленную структурную  единицу Саратовской Дирекции материально-технического обеспечения – структурного подразделения ОАО «РЖД».

В этой связи суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 309, 310, 458, 475, 476, 484, 513 ГК РФ,  ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 176, 180-182 АПК РФ, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении требования о признании  недействительным п.13.12 договора поставки с выполнением работ от 04.06.2018г. №ДЖВ-182159, заключенного между ООО «СпецТехОборудование» и ОАО «Российские железные дороги» отказать.

Признать недействительным односторонний отказ ОАО «Российские железные дороги» (одностороннее внесудебное расторжение) от исполнения договора  поставки с выполнением работ от 04.06.2018г. №ДЖВ-182159, выраженный в уведомлении о расторжении договора от 09.07.2018г. №исх.-6581/ДКСС; 

Взыскать стоимость товара по договору поставки с выполнением работ от 04.06.2018г. №ДЖВ-182159 в размере 17 701 755,63 руб.

Взыскать с ОАО "РЖД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «СпецТехОборудование» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственную пошлину в сумме 111 508,78 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый Арбитражный апелляционный суд.

Судья                          Л.В. Пулова