﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10420/2020(3)-АК

Дело № А60-23986/2019

15 июля 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего 	Макарова Т.В.,

судей 	Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д., 

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО Юридическая компания «Бизнес и право»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 21 мая 2021 года 

о признании недействительным решения собрания кредиторов должника, оформленного протоколом от 12.05.2020 № 4, в части решения по вопросу № 3, 

вынесенное судьей Дурановским А.А., 

в рамках дела № А60-23986/2019	

о банкротстве ООО «Тенпроф» (ИНН 6670446842, ОГРН 1169658148472),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Клен», ЗАО «ВМ-Траст» (ИНН 4250006080), ИП Лобанов Александр Сергеевич, ООО «Авторемзавод» (ИНН 4205105040); ИП Носова Сергея Сергеевича,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2019 принято к производству заявление кредитора закрытого акционерного общества «ВМ-ТРАСТ» о признании общества с ограниченной ответственностью «ТЕНПРОФ» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2019 заявление ЗАО «ВМ-ТРАСТ» признано обоснованным, в отношении должника ведена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гришков Юрий Анатольевич, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 ООО «ТЕНПРОФ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Гришков Ю.А.

В Арбитражный суд Свердловской области 22.05.2020 поступило заявление ООО Юридическая компания «Бизнес и Право» о признании недействительным решений, принятых собранием кредиторов по вопросам № 3 - 6 повестки собрания 12.05.2020.

В порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Клен».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 в удовлетворении заявления общества «Бизнес и Право» о признании недействительными решений собрания кредиторов общества «ТЕНПРОФ» по пунктам 3 - 6 протокола от 12.05.2020 № 4 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.12.2020 № Ф09-7138/20 определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 по настоящему делу отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении, судом первой инстанции на основании статьи 49 АПК РФ были приняты уточнения юридической компании, в соответчики с которыми Юридическая компания «Бизнес и Право» просит признать решения собрания кредиторов по пунктам 3-6 Протокола № 4 собрания кредиторов ООО «Тенпроф» от 12.05.2020 недействительными. А именно, по дополнительным вопросам признать недействительными следующие решения собрания кредиторов: 

- решение № 3: Отменить торги посредством публичного предложения No2425-ОТПП в отношении имущества - Лот № 3. 

- решение № 4: Обязать конкурсного управляющего возвратить внесённые денежные средства лицам, подавшим заявки на участие в торгах посредством публичного предложения No2425-ОТПП в отношении имущества - Лот № 3. 

- решение № 5: Внести изменение в «Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества ООО «Тенпроф», утвержденного решением собрания кредиторов ООО «Тенпроф» от «19» декабря 2019года (далее – «Положение о продаже имущества ООО «Тенпроф»): - отменить пункт изложить пункт 1.2. «Положения о продаже имущества ООО «Тенпроф» в части продажи дебиторской задолженности ООО «КЗМК» (ИНН 4205301694), ООО «МП РЕЗЕРВ» (ИНН 4206004983), ООО «СОРТ» (ИНН 4250000900) одним лотом; - отменить пункт 3.4. «Положения о продаже имущества ООО «Тенпроф»« в части установления начальной цена продажи имущества по лоту № 3 в размере 9 635 000 руб. 

- решение № 6: Обязать конкурсного управляющего ООО «Тенпроф» не позднее 01.06.2020 провести собрание кредиторов ООО «Тенпроф» с повесткой дня: Об установлении начальной цены продажи и определении порядка продажи дебиторской задолженности ООО «КЗМК» (ИНН 4205301694), ООО «МП РЕЗЕРВ» (ИНН 4206004983), ООО «СОРТ» (ИНН 4250000900). 

Кроме того, полагая, что при рассмотрении указанных выше требований может не быть достигнут желаемый заявителем правовой эффект, результат, Юридическая компания обратилась в арбитражный суд со следующими заявлениями (требованиями):

- о признании недействительными результаты торгов № 2924-ОАОФ проводимых на электронной торговой площадке «Профит» по реализации дебиторской задолженности ООО «КЗМК» (ИНН 4205301694) в размере 27992753,14 руб., ООО «МП РЕЗЕРВ» (ИНН 4206004983) в размере 7381316 руб., ООО «СОРТ» (ИНН 4250000900) в размере 1332306 руб.;

- о возложении на конкурсного управляющего общества «ТЕНПРОФ» обязанности заключить с заявителем договор уступки права требования от 08.05.2020 № 3, соответствующий условиям торгов и предложенный конкурсным управляющим должника;

- о возложении на конкурсного управляющего общества «ТЕНПРОФ» обязанности направить в адрес заявителя подписанный и скреплённый печатью со стороны общества «ТЕНПРОФ» договор уступки прав требования от 08.05.2020 № 3.

В порядке статьи 130 АПК РФ указанные выше заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения (определение от 21.01.2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2021 заявление ООО Юридическая компания «Бизнес и Право» удовлетворено частично. Признано недействительным решение собрания кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «ТЕНПРОФ» (ИНН 6670446842, ОГРН 1169658148472), оформленного протоколом от 12.05.2020 № 4, в части решения по вопросу № 3, а именно: в части принятия решения отменить торги посредством публичного предложения № 2425-ОТПП в отношении лота № 3, в который включена дебиторская задолженность ООО «КЗМК» (ИНН 4205301694) в размере 30 492 753,14 руб., ООО «МП РЕЗЕРВ» (ИНН 4206004983) в размере 7 381 316 руб., ООО «СОРТ» (ИНН 4250000900) в размере 1 332 306 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

ООО ЮК «Бизнес и право», не согласившись с принятым судебным актом, обжаловало его в апелляционном порядке, просит определение изменить и принять новый судебный акт, которым признать недействительными результаты торгов № 2924-ОАОФ проводимых на электронной торговой площадке «Профит» по реализации дебиторской задолженности ООО «КЗМК» (ИНН 4205301694) в размере 27992753, 14 руб., ООО «МП РЕЗЕРВ» (ИНН 4206004983) в размере 7381316 руб., ООО «СОРТ» (ИНН 4250000900) в размере 1332306 руб.

В апелляционной жалобе настаивает на том, что дебиторская задолженность, выставленная на торги № 2924-ОАОФ, является той же дебиторской задолженностью, права требования, на которую ООО «ЮК «Бизнес и право» уже приобрело; конкурсным управляющим должника были проведены торги и реализовано имущество в виде имущественных прав требования принадлежащее ООО ЮК «Бизнес и Право», право собственности на которое перешло к ООО ЮК «Бизнес и Право» 08.05.2020. Указывает на то, что судом первой инстанции не были исследованы обстоятельства, на которые ссылалось ООО ЮК «Бизнес и Право» в части добросовестности и злоупотребления правом при проведении торгов № 2924-ОАОФ на электронной торговой площадке «Профиит» по реализации дебиторской задолженности ООО «КЗМК» в размере 27992753,14 руб., ООО «МП РЕЗЕРВ» в размере 7381316 руб., ООО «СОРТ» в размере 1332306 руб., как то было указано в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-7138/20 от 08.12.2020. Указывает на то, что прослеживается связь и долгие устойчивые взаимоотношения между конкурсными кредиторами и конкурсным управляющим ООО «Тенпроф», а также дебиторами ООО «КЗМК» и ООО «СОРТ», участниками торгов ООО «Автозавод» и ИП Носовым С.С. Обращает внимание суда на скорость заключения договоров – на следующий день, после признания жалобы ООО «ЮК «Бизнес и Пправо» Кемеровского УФАС необоснованной; в период действия обеспечительных мер..

До начала судебного заседания от ООО ЮК «Бизнес и право» поступили письменные уточнения апелляционной жалобы, в соответствии с которыми заявитель просит определение изменить и принять новый судебный акт, которым: 1) признать недействительным решения собрания кредиторов, оформленных Протоколом № 4 собрания кредиторов должника от 12.05.2020 по следующим вопросам: решение № 4: Обязать конкурсного управляющего возвратить внесенные денежные средства лицам, подавшим заявки на участие в торгах посредством публичного предложения № 2425-ОТПП в отношении имущества: Лот № 3; Решение № 5: внести изменение в «Приложение о порядке, условиях и сроках продажи имущества ООО «Тенпрофит», утвержденного решением собрания кредиторов ООО «Тенпрофит» от 19.12.2019: отменить и изложить пункт 1.2 «Положения о продаже имущества ООО «Тенпрофит» в части продажи дебиторской задолженности ООО «КЗМК», ООО «МП РЕЗЕРВ», ООО «СОРТ» одним лицом; отменить пункт 3.4 «Положения о продаже имущества ООО «Тенпроф» в части установления начальной цены продажи имущества по лоту № 3 – 9635 000 руб.; Решение № 6: Обязать конкурсного управляющего ООО «Тенпроф» не позднее 01.06.2020 провести собрание кредиторов ООО «Тенпроф» с повесткой дня: Об установлении начальной цены продажи и определении порядка продажи дебиторской задолженности ООО «КЗМК», ООО «МП РЕЗЕРВ», ООО «СОРТ». 2) Признать недействительными результаты торгов № 2924-ОАОФ проведенных на электронной торговой площадке «Профит» по реализации дебиторской задолженности ООО «КЗМК» в размере 27992753,14 руб., ООО «МП РЕЗЕРВ» в размере 7381316 руб., ООО «СОРТ» в размере 1332306 руб. 3) применить последствия признания торгов недействительными в виде признания договора № 3, заключенного с ООО «Авторемзавод» в отношении дебиторской задолженности ООО «КЗМК» в размере 27992753,14 руб., Договора № 4, заключенного с ИП Носов С.С. в отношении дебиторской задолженности ООО «МП РЕЗЕРВ» в размере 7381316 руб. и Договора № 5, заключенного с ИП Носов С.С. в отношении дебиторской задолженности ООО «СОРТ» в размере 1332306 руб., и применить к указанным договорам последствия, предусмотренные статьей 167 ГК РФ.

Кроме того, от ООО ЮК «Бизнес и Право» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное наличием необходимости получения доказательств, подтверждающих ничтожность оспариваемых сделок, которые были совершены в момент действия обеспечительных мер, а также в связи с отсутствием в семнадцатом арбитражном апелляционном суде технической возможности проведения онлайн-заседания. 

От конкурсного управляющего ООО «Тенпроф», ИП Лобанова А.С. и ЗАО «ВМ-ТРАСТ» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица просили апелляционную жалобу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Ходатайство ООО ЮК «Бизнес и Право» об отложении судебного разбирательства рассмотрено судом в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. 

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.12.2019 конкурсным управляющим ООО «Тенпроф» заключен договор поручения на реализацию имущества (дебиторской задолженности) с ООО «Клен» (ИНН 4205258103, ОГРН 1134205001171). 

На 13.02.2020 были назначены торги по реализации дебиторской задолженности (Лот № 1,Лот № 2, Лот № 3). Торги не состоялись по Лоту № 1 и Лоту № 3 по причине отсутствия заявок. 

На 27.03.2020 назначены повторные торги по Лоту № 1 и Лоту № 3. Торги не состоялись по причине отсутствия заявок. 

В период с 01.04.2020 по 06.05.2020 торги проходили в форме публичного предложения. На этапе проведения торгов в форме публичного предложения с 29.04.2020 00:00 по 06.05.2020 00:00 с ценой реализации в указанном периоде 1 734 300 рублей, в 23:54:00.446 от ООО ЮК «Бизнес и Право» поступила заявка на участие в торгах и прилагаемые к ней документы, соответствующие требованиям законодательства и Сообщения о проведении торгов по продаже имущества в установленный Сообщением о проведении торгов по продаже имущества срок. 

Заявителем (ООО ЮК «Бизнес и Право») предложена цена приобретения имущества не ниже установленной текущей цены имущества составляющего Лот (1734300,00 руб.). Заявителем (ООО ЮК «Бизнес и Право») предложена цена приобретения имущества, составляющая 2 000 000,00 рублей, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Задаток от заявителя (ООО ЮК «Бизнес и Право») в размере соответствующем условиям настоящих торгов поступил на расчетный счет, указанный в Сообщении о проведении, в установленный Сообщением о проведении торгов по продаже имущества срок. Задаток для всех этапов в размере 20% от начальной цены лота (без НДС) вносится на счет Организатора торгов: р/с 40702810909550000580 в Банке «Левобережный» (ПАО) в Сибирском ГУ Банка России к/с 30101810100000000850, БИК 045004850, ИНН/КПП: 4205258103/420501001. Датой внесения задатка считается дата поступления денежных средств на счет Организатора торгов.

Общество Юридическая Компания «Бизнес и Право» было допущено и признано участником торгов, что подтверждается Протоколом определения участников торгов 2425-ОТПП по лоту 2 № 2425-ОТПП/1/2 от 07 мая 2020г., размещенного на ЭТП «Профит» 07.05.2020г.

В соответствии с Протоколом о результатах проведения торгов 2425-ОТПП по лоту 2 № 2425-ОТПП/2/2 от 07 мая 2020г., размещенного на ЭТП «Профит» 07.05.2020, победителем торгов по продаже имущества должника (ООО «Тенпроф») посредством публичного предложения признается участник торгов Общество с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «Бизнес и Право», который, при отсутствии предложений других участников торгов, представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника в размере 2 000 000,00 рублей (без НДС), которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Общество Юридическая Компания «Бизнес и Право» обязуется в течение 5 дней с даты получения предложения заключить договор купли-продажи имущества, подписать договор купли-продажи имущества, составляющего Лот.

Порядок и срок заключения договора купли-продажи: Победитель торгов обязан заключить договор купли-продажи в сроки, определенные Федеральным законом № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Победитель торгов обязан уплатить Продавцу в течение 30 дней с даты заключения договора купли-продажи определенную на торгах стоимость за вычетом внесенного ранее задатка.

Сроки платежей, реквизиты счетов, на которые вносятся платежи: Победитель торгов обязан уплатить Продавцу в течение 30 дней с даты заключения договора купли-продажи определенную на торгах стоимость за вычетом внесенного ранее задатка.

Также заявитель указывает, что 08.05.2020 от конкурсного управляющего ООО «Тенпроф» направлена в адрес ООО ЮК «Бизнес и Право» оферта, то есть договор уступки прав требования № 3 от 08.05.2020.

ООО ЮК «Бизнес и Право» 08.05.2020 безоговорочно приняло указанную оферту и отправило адрес ООО «Тенпроф» 2 экземпляра подписанного и скрепленного печатью указанного договора.

 ООО ЮК «Бизнес и Право» осуществило платеж в размере 1 653 140 руб. 00 коп. в адрес ООО «Тенпроф» в соответствии с условиями Договора № 3 уступки прав требования от 08.05.2020, что подтверждается платежным поручением № 92 от 08.05.2020.

12.05.2020 состоялось собрание кредиторов должника ООО «ТЕНПРОФ», на котором принят к сведению отчет конкурсного управляющего, также принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о продлении срока конкурсного производства на 6 месяцев.

Кроме того, собранием кредиторов приняты следующие решения по четырем дополнительным вопросам повестки дня: 

1. Отменить торги посредством публичного предложения № 2425-ОТПП в отношении имущества Лот № 3.

2. Обязать конкурсного управляющего возвратить внесенные денежные средства лицам, подавшим заявки на участие в торгах посредством публичного предложения № 2425- ОТПП в отношении имущества Лот № 3. 

3. Внести изменение в «Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества ООО «Тенпроф»«, утвержденного решением собрания кредиторов ООО «Тенпроф» от «19» декабря 2019года (далее – «Положение о продаже имущества ООО «Тенпроф»): Отменить пункт изложить пункт 1.2. «Положения о продаже имущества ООО «Тенпроф»« в части продажи дебиторской задолженности ООО «КЗМК» (ИНН 4205301694), ООО «МП РЕЗЕРВ» (ИНН 4206004983), ООО «СОРТ» (ИНН 4250000900) одним лотом; Отменить пункт 3.4. «Положения о продаже имущества ООО «Тенпроф»« в части установления начальной цена продажи имущества по лоту № 3 9 635 000 руб.

4. Обязать конкурсного управляющего ООО «Тенпроф» не позднее 01.06.2020 провести собрание кредиторов ООО «Тенпроф» с повесткой дня: об установлении начальной цены продажи и определении порядка продажи дебиторской задолженности ООО «КЗМК» (ИНН 4205301694), ООО «МП РЕЗЕРВ»« (ИНН 4206004983), ООО «СОРТ» (ИНН 4250000900).

Исполняя решение собрания кредиторов от 12.05.2020, конкурсный управляющий отказался от заключения договора цессии с Юридической компанией.

28.10.2020 состоялись торги по реализации спорной дебиторской задолженности, но по меньшей стоимости, победителями признаны ООО «Авторемзавод» (ИНН 4205105040) и ИП Носов Сергей Сергеевич.

В результате торгов, проведенных в октябре 2020 года, дебиторская задолженность реализована, в конкурсную массу поступили денежные средства в сумме 9 635 000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и другие).

При этом в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018) изложена правовая позиция, согласно которой собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

Кредиторы не могут принимать произвольные решения, игнорируя интересы и права третьих лиц и требования Закона о банкротстве.

Действующее законодательство, регулирующее процедуру банкротства, не содержит запрета на принятие решений общим собранием кредиторов, прямо не отнесенных к его компетенции, но такие решения не должны противоречить закону и нарушать права третьих лиц.

Учитывая, что институт банкротства предполагает неотъемлемый судебный контроль, поскольку дело о несостоятельности рассматривается арбитражным судом, публичные мероприятия, к которым относятся торги по реализации имущества должника, также находятся под контролем суда, а, следовательно, собрание кредиторов не вправе самостоятельно вмешиваться в ход проведения торгов.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В соответствии с пунктом 16 статьи 100 Закона о банкротсвте, в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах торгов конкурсный управляющий должен направить победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего внесенный задаток ему не возвращается и конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

В соответствии со статьей 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Руководствуясь положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о соблюдении процедуры проведения торгов, имевших место в мае 2020 года, о полном и надлежащем выполнении Юридической компанией установленных требований и, соответственно, о правомерном опубликовании организатором торгов – обществом «Клен» 14.05.2020 в ЕФРСБ сообщения о том, что Юридическая компания является победителем в части лота № 3.

Заявитель обоснованно отмечает, что вопрос законности торгов, проведенных в мае 2020 года, был предметом исследования в рамках иного обособленного спора. Так, в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 № 17АП-10420/2020(2)-АК дана правовая оценка соответствующим обстоятельствам.

Арбитражный суд не усматривает правовых оснований для иных выводов, полагает, что вследствие проведения торгов, направления конкурсным управляющим в адрес победителя проекта договора цессии, соответствующего условиям торгов, а также совершения заявителем действий по внесению оставшейся суммы – стоимости уступаемых / приобретаемых прав требований на расчётный счёт, то есть вследствие совершения конклюдентных действий, безусловно, безоговорочно направленных на заключение договора цессии, указанный договор уступки прав требований (цессии) следует признать заключенным, вне зависимости от подписания единого документа со стороны конкурсного управляющего. В связи с этим, требование заявителя о понуждении заключить договор несостоятельно.

Таким образом, принимая во внимание, что торги уже были проведены, был выявлен победитель, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что по состоянию на 12.05.2020 ни кредиторы, ни конкурсный управляющий не имели правовых оснований для отказа от исполнения соответствующей сделки.

Кроме того, из материалов дела, в частности, из протокола от 12.05.2020 усматривается, что дополнительные вопросы в повестку собрания кредиторов должника поставлены одним из кредиторов должника, что конкурсный управляющий на собрании пояснил, что торги проведены и выявлен победитель.

Данные обстоятельства, наряду с итогами собрания кредиторов от 12.05.2020, свидетельствуют о том, что решение об отказе от подписания договора цессии с Юридической компанией принято конкурсным управляющим на основании решения собрания кредиторов.

При таких обстоятельствах решение собрания кредиторов от 12.05.2020 отменить торги посредством публичного предложения № 2425-ОТПП в отношении лота № 3, в который включена дебиторская задолженность ООО »КЗМК» (ИНН 4205301694) в размере 30 492 753,14 руб., ООО »МП РЕЗЕРВ» (ИНН 4206004983) в размере 7381316 руб., ООО »СОРТ» (ИНН 4250000900) в размере 1332306 руб. – нарушает субъективные права Юридической компании (победитель торгов), не соответствует требованиям закона, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что решение собрания кредиторов в указанной выше части следует признать недействительным.

В остальной части требования Юридической компании удовлетворению не подлежат, что не лишает заявителя правом использовать иные правовые механизмы восстановления имущественного сферы.

Торги, проведенные 28.10.2020, соответствуют требования Закона о несостоятельности.

По результатам публичного предложения определены независимые победители (ООО «Авторемзавод» (ИНН 4205105040) и ИП Носов Сергей Сергеевич), которые приобрели права требования, дебиторскую задолженность.

Оснований для вывода о том, что ООО «Авторемзавод» и/или Носов Сергей Сергеевич были осведомлены о наличии правопритязаний со стороны Юридической компании в отношении спорной дебиторской задолженности, не имеется. 

При этом, судом первой инстанции верно отмечено что определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2020 (оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020) было отказано в удовлетворении первоначального заявления Юридической компании, то есть на момент проведения торгов (28.10.2020) судебный акт вступил в законную силу. 

С учетом изложенного, основания для вывода о недобросовестности ООО «Авторемзавод» (ИНН 4205105040), Носова С.С. отсутствуют.

Более того, из текста заявлений Юридической компании не следует, что заявитель предъявляет какие-либо требования к ООО «Авторемзавод» (ИНН 4205105040), к Носову С.С.

Поскольку дебиторская задолженность реализована, требования Юридической компании о понуждении конкурсного управляющего передать документацию к договору цессии являются неисполнимыми и удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 21 мая 2021 года по делу № А60-23986/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление является окончательным, обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

 

Председательствующий

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина 

 

Т.С. Нилогова