АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 08.07.2024 Дело № А41-8918/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2024 года  

Арбитражный суд Московского округа в составе:  

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой, судей: С.Ю. Дацука, Н.Н. Колмаковой, при участии в заседании: 

от истца общества с ограниченной ответственностью «Газинком» – ФИО1 по доверенности от 09.01.2024,  

от ответчика акционерного общества «Центрэнергогаз» – ФИО2 по  доверенности от 22.04.2024,  

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Газпром  центрремонт»– ФИО3 по доверенности от 01.01.2024,  

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Научный-6» – не  явился, извещен,  

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы  

общества с ограниченной ответственностью «Газинком», общества с  ограниченной ответственностью «Газпром центрремонт»  

на решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2023 года, 

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля  2024 года  

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Газинком»  к акционерному обществу «Центрэнергогаз»  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Газпром  центрремонт», общество с ограниченной ответственностью «Научный-6»  

о взыскании 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Газинком» (далее также –  ООО «Газинком») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском  к акционерному обществу «Центрэнергогаз» (далее также – АО  «Центрэнергогаз») о взыскании 24 113 764,73 рублей задолженности по договору  аренды за период с 01.05.2021 по 14.11.2021, 1 301 919,65 рублей неустойки за  период с 01.05.2021 по 20.01.2023.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 по  делу № А41-8918/23 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО  «Газпром центрремонт».  

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2023 года  по делу № А41-8918/23, оставленным без изменения постановлением Десятого  арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 года, в иске отказано.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец и третье  лицо обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными  жалобами, в которых просили названные решение и постановление отменить,  указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих  значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей  оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение  норм материального и процессуального права.  

Отзыв на кассационные жалобы представлен в материалы дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте  

судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека  арбитражных дел».  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители  заявителей кассационных жалоб изложенные в кассационных жалобах доводы и  требования поддержали, представитель ответчика против доводов кассационных  жалоб возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.  

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет  законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и  апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм  материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и  принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в  кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом.  

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности  и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной  инстанции в обжалуемой части.  

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив  в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации правильность применения судами норм материального и  процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в  обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду  следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.10.2017 между  ООО «Научный 6» (арендодатель) и АО «Центрэнергогаз» (арендатор) заключен  договор аренды № ЦЭГ-121-0570-17, в соответствии с условиями которого во  временное владение, пользование и распоряжение арендатора переданы  помещения, расположенные на 1, 3 и 4 этажах офисного здания по адресу: 

<

...>.  

21.12.2017 между ООО «Научный 6» (цессионарий) и ООО «Газпром  центрремонт» (цедент) заключен договор уступки требования (цессии) № Н2017- 12-21, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в  полном объеме права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью  «Энергогаз» в размере 1 400 000 000,00 рублей основного долга и 38 255 988,05  рублей процентов, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа от  02.11.2011 № ГЦР-980-0849-11.  

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ответчика перед  обществом ООО «Газпром центрремонт» по договору цессии, стороны  подписали договор о залоге недвижимого имущества (об ипотеке) от 21.12.2017.  Предметом залога является имущество, принадлежащее ООО «Н6»  (залогодателю) на праве собственности.  

На основании заявления ООО «Газпром Центрремонт» (залогодержатель)  от 26.11.2018 об оставлении предмета ипотеки за собой (без проведения торгов)  зарегистрирован переход права собственности в отношении указанных объектов  недвижимого имущество (26.12.2018).  

Между ООО «Газпром центрремонт» (арендодатель) и ООО «Научный 6»  (арендатор) подписан договор аренды № ГЦР-920-0227- 19 от 22.02.2019, по  условиям которого во временное владение и пользование ООО «Научный 6»  предоставлены помещения, относящиеся к объектам недвижимого имущества,  расположенным по адресу: 

<

...> (помещения,  право собственности на которые принадлежало ООО «Научный 6»).  

На основании соглашения о перемене лица в обязательстве по договору  аренды № ГЦР-920-0227-19 от 22.02.2019 между ООО «Склад-Сервис» и АО  «Центрэнергогаз» 31.12.2019 заключено дополнительное соглашение № 4 к  договору аренды № ЦЭГ-121-0570-17 от 13.10.2017, в соответствии с которым  ООО «Склад-Сервис» является арендодателем по договору № ЦЭГ121-0570-17  от 13.10.2017.  

Далее между ООО «Склад-Сервис», ООО «Газинком» и АО  «Центрэнергогаз» заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды от  13.10.2017 № ЦЭГ-121-0570-17 от 01.03.2021, в соответствии с которым ООО  

«Газинком» заменяет ООО «Склад-Сервис» и становится арендодателем по  договору аренды.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 по  делу № А41-71054/2017, признаны недействительными сделками договор  уступки требования (цессии) № Н-2017-12-21 от 21.12.2017 и договор о залоге  недвижимого имущества (об ипотеке) от 21.12.2017, заключенные между ООО  «Научный-6» и ООО «Газпром центрремонт», применены последствия  недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО  «Газпром центрремонт» к ООО «Энергогаз» по договору займа от 02.11.2011 №  ГЦР-980-0849-11, обязания ООО «Газпром центрремонт» возвратить ООО  «Научный-6»: земельный участок, кадастровый номер 77:06:0004011:77,  площадью 16600 кв. м, адрес: г. Москва, пр-д. Научный, вл.6; нежилое здание,  кадастровый номер 77:06:0004011:4470, площадью 741 кв. м, адрес: г. Москва,  пр-д. Научный, вл.6; нежилые помещения, кадастровый номер  77:06:0004011:4471, площадью 8 359,40 кв. м, адрес: г. Москва, пр-д. Научный,  вл.6; нежилые помещения, кадастровый номер 77:06:0004011:4472, площадью  736,20 кв. м адрес: г. Москва, пр-д. Научный, вл.6; нежилое здание, назначение:  нежилое помещение, кадастровый номер 77:06:0004011:6524, инв. № 2696/4,  лит.4, площадью 22,10 кв. м адрес: г. Москва, пр-д. Научный, вл.6, стр. 1.  

 Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от  21.12.2020 по делу № А41-71054/2017 определение Арбитражного суда  Московской области от 26.08.2020 отменено, заявление ООО «СМУ «36»  оставлено без удовлетворения.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.05.2021 по  делу № А41-71054/2017 постановление Десятого арбитражного апелляционного  суда от 21.12.2020 по делу № А41-71054/2017 отменено, определение  Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 по тому же делу  оставлено в силе.  

Письмом от 29.11.2021 № 264 ООО «Газинком» уведомило АО  «Центрэнергогаз» о невозможности после 30.11.2021 предоставлять недвижимое  имущество в субаренду и необходимости расторжения 30.11.2021 договора  

субаренды, направив соглашение о расторжении договора субаренды и акт  возврата.  

Ответчик в письме от 06.12.2021 № 7961 сообщил истцу об отказе в  подписании соглашения о расторжении договора аренды субаренды, в связи с  тем, что договор субаренды и соглашение о замене стороны в договоре  субаренды являются недействительными сделками.  

Истец указывает, что с 01.05.2021 ответчик не уплачивал истцу арендную  плату. По расчетам истца задолженность ответчика перед истцом по внесению  арендной платы за период с 01.05.2021 по 14.11.2021 составляет 24 113 764,73  рублей.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в  арбитражный суд.  

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и  собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68,  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом  правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями  Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 10, 301, 302,  303, 309, 310, 166, 167, 168, 302, 168, 606, 608, 611, 614, 1102, 1105,  руководствуясь разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума  Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых  вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных  с защитой права собственности и других вещных прав», в том числе в пункте 52,  

в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил  Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», в том числе в  пунктах 10, 12, приняв во внимание обстоятельства, установленные  определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 по делу №  А41-71054/2017, в том числе, что признаны недействительными сделками  договор уступки требования (цессии) № Н-2017-12-21 от 21.12.2017 и договор о  залоге недвижимого имущества (об ипотеке) от 21.12.2017, заключенные между  

ООО «Научный-6» и ООО «Газпром центрремонт», применены последствия  недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО  «Газпром центрремонт» к ООО «Энергогаз» по договору займа от 02.11.2011 №  ГЦР-980-0849-11, обязания ООО «Газпром центрремонт» возвратить ООО  «Научный-6» спорное имущество, приняв во внимание, что постановлением  Арбитражного суда Московского округа от 07.05.2021 по делу № А41-71054/2017  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по  делу № А41-71054/2017 отменено, определение Арбитражного суда Московской  области от 26.08.2020 по тому же делу оставлено в силе, при этом кассационной  инстанцией отмечено, в частности, что судом первой инстанции правильно  применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде  восстановления прав вытекающих из договора займа и обеспечительной сделки,  установив, что ООО «Научный-6» является стороной по недействительным  сделкам, в результате которых недвижимое имущество выбыло из владения  ООО «Научный-6», а затем, после признания сделок недействительными,  вернулось во владение последнего, установив, что в деле о банкротстве ООО  «Энергогаз» судом установлена недействительность (ничтожность) сделок,  приведших к переходу права собственности, установлены действительные цели  сторон этих сделок, и соответственно, сделка в части распоряжения указанным  имуществом (договор аренды) не соответствует требованиям статьи 608  Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожной в силу  статьи 168 ГК РФ, установив, что после вступления в законную силу судебного  акта, установившего законного владельца недвижимого имущества, ответчик,  действуя добросовестно и разумно, неоднократно обращался к истцу с письмами  о разъяснении порядка оплаты арендных платежей, однако ответа не получил, в  связи с чем приостановил исполнение обязательств по оплате, направил истцу  письменное уведомление об отзыве актов сверки взаимных расчетов, установив,  что ответчик на основании письменного требования ООО «Научный 6» от  24.01.2022 произвел оплату ООО «Научный 6» за пользование помещениями с  мая 2021г. по ноябрь 2021г., установив, что не имеется оснований для взыскания  заявленного основного долга (арендной платы) за спорный период и неустойки,  

суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд  апелляционной инстанции, об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Доводы заявителей, в том числе доводы о непривлечении ООО «Склад- Сервис» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, были предметом  рассмотрения суда апелляционной инстанции и были мотивированно отклонены.  Судом апелляционной инстанции установлено, что на основании соглашения о  перемене лица в обязательстве по договору аренды № ГЦР-920-0227-19 от  22.02.2019 ООО «Склад-Сервис» с 01.10.2019 по 28.02.2021 являлось основным  арендатором здания, расположенного по адресу: 

<

...>. В  указанный период времени ООО «Склад-Сервис» сдавало нежилые помещения,  расположенные по адресу: 

<

...> в субаренду иным  лицам, в том числе ответчику. В период с 01.10.2019 по 28.02.2021 АО  «Центрэнергогаз» являлось субарендатором нежилых помещений, надлежащим  образом исполнило свои обязательства по оплате аренды ООО «Склад-Сервис».  01.03.2021 между ООО «Склад-Сервис», ООО «Газинком» и АО  «Центрэнергогаз» заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды от  13.10.2017 № ЦЭГ-121-0570-17, в соответствии с которым ООО «Газинком»  заменяет ООО «Склад-Сервис» и становится арендодателем по договору аренды.  Судебный акт, которым установлена недействительность (ничтожность) сделок,  в результате совершения которых ООО «Научный-6» утратило право  собственности на здание, расположенное по адресу: 

<

...> и в соответствии с которым ООО «Газпром центрремонт» обязано возвратить  спорное имущество ООО «Научный-6», вступил в законную силу 07.05.2021.  ООО «Газинком» предъявил к ответчику требования о взыскании задолженности  за период с 01.05.2021 по 14.11.2021, в рамках настоящего дела судом  рассматривался вопрос об обоснованности требований истца за период, не  относящийся к исполнению обязательств АО «Центрэнергогаз» перед ООО  «Склад-Сервис». Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что права и  обязанности ООО «Центргазтерминал» (правопреемника ООО «Склад-Сервис»),  вынесенным по настоящему делу судебным актом не затрагиваются,  

обязательства по передаче помещений в аренду и по оплате аренды этих  помещений в период с 01.10.2019 по 28.02.2021 сторонами сделок исполнены.  

Доводы заявителей, в том числе доводы о том, что осуществление АО  «Центрэнергогаз» платежей ООО «Научный-6» по своей воле и в соответствии с  принятыми на себя договорными обязательствами и с учетом норм пункта 3  статьи 308 ГК РФ не должно оказывать влияния на правоотношения сторон  настоящего спора в части исполнения ответчиком обязательств по  действительному договору аренды № ЦЭГ-121-0307-21, о том, что судами  неправомерно приняты ссылки ООО «Научный-6» и ответчика по настоящему  спору на то, что в рамках рассмотрения дела № А40-5888/2022 ООО «ФИО4» уменьшило размер своих требований к ООО «Газпром центрремонт» на  размер полученных от АО «Центрэнергогаз» средств «за пользование  помещениями в период с мая по октябрь 2021 года», судом кассационной  инстанции рассмотрены и отклоняются как несостоятельные. Судами  установлено, что ответчик на основании письменного требования ООО  «Научный 6» от 24.01.2022 произвел оплату за пользование помещениями с мая  2021г. по ноябрь 2021г. ООО «Научный 6», в свою очередь, данный платеж  учтен ООО «Научный 6» при предъявлении соответствующих требований к ООО  «Газпром центрремонт». Судами установлено, что после признания сделок  недействительными у истца и ООО «Газпром центрремонт» в силу статьи 10 ГК  РФ не имеется оснований для требований арендной платы по спорному договору  за спорный период.  

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции  не усматривает.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом  кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению,  поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций,  направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств  дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды  

установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую  правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном  исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены  ими правильно.  

Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли  бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной  инстанции не усматривает.  

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для  отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2023 года  и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля  2024 года по делу № А41-8918/2023 оставить без изменения, кассационные  жалобы – без удовлетворения.  

Председательствующий судья Ю.В. Архипова 

Судьи С.Ю. Дацук 

 Н.Н. Колмакова