﻿099/2019-40753(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 августа 2019 года Дело № А56-117240/2018  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В.,  

Константинова П.Ю., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Прогресс»  Жукова А.А. (доверенность от 14.06.2019), от совместного предприятия в форме  закрытого акционерного общества «Изготовление, внедрение, сервис»  Воронцовой О.В. (доверенность от 01.10.2018),  

рассмотрев 07.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  06.12.2018 (судья Золотарева Я.В.) и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 (судьи Лопато И.Б., Семенова  А.Б., Юрков И.В.) по делу № А56-117240/2018,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс», место  нахождения: 198323, Санкт-Петербург, Заречная ул. (Горелово), д. 2, лит. А1,  пом. 26,  ОГРН 1137847067258, ИНН 7807378040 (далее – ООО «Прогресс»), обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  совместному предприятию в форме закрытого акционерного общества  «Изготовление, внедрение, сервис», место нахождения: 199155, Санкт- Петербург, Железноводская ул., д. 11, лит. А, ОГРН 1027800515599,  ИНН 7801064753 (далее – СП ЗАО «ИВС»), о взыскании 1 125 359,51 руб.  задолженности по оплате товара, 112 535,95 руб. неустойки за просрочку  оплаты товара, а также  30 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 06.12.2018, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019, в иске  отказано.  

В кассационной жалобе ООО «Прогресс», ссылаясь на незаконность и  необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и  процессуального права, просит отменить решение и постановление и принять  по делу новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований.  

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о прекращении  обязательства СП ЗАО «ИВС» по оплате полученного товара.  

Как утверждает податель жалобы, СП ЗАО «ИВС», подписав акт сверки  взаимных расчетов от 22.02.2018 за период с 01.02.2017 по 22.02.2018,  признало наличие у него неисполненного обязательства и кредиторской  задолженности.  

Кроме того, ООО «Прогресс» полагает, что суды необоснованно применили  положения статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  

ГК РФ), устанавливающие возможность прекращения обязательств прощением  долга.  

В судебном заседании представитель ООО «Прогресс» поддержал доводы  кассационной жалобы, а представитель СП ЗАО «ИВС», указав на  правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Судами установлено и из материалов дела следует, что СП ЗАО «ИВС»  (заказчик) и ООО «Прогресс» (исполнитель) 09.01.2017 заключили договор  

 № 02-01-2017 (далее – Договор), предметом которого являлись изготовление и  поставка исполнителем продукции по чертежам, разработанным заказчиком  (пункт 1.1).  

Согласно пункту 1.2 Договора ассортимент, объем, единицы измерения,  сроки изготовления и поставки, цена продукции, иные условия поставки  определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора.  

В соответствии с пунктом 2.1 Договора предоплата в размере 50 % от  общей стоимости продукции, согласованной в спецификации, вносится  заказчиком в течение десяти банковских дней с момента подписания сторонами  соответствующей спецификации, оставшиеся 50% – в течение пятнадцати  банковских дней с даты поставки продукции.  

Пунктом 5.2 Договора установлено право исполнителя за нарушение  сроков оплаты взыскать с заказчика неустойку в размере 0,05% за каждый день  просрочки, но не более 10% суммы просроченного платежа.  

Сторонами 21.08.2017 была согласована спецификация № 19 на поставку  продукции – комплектующих подшипникового узла РИФ8,5А.02.710 (без  подшипников и манжет) – на 1 125 359,51 руб.  

Продукция по указанной спецификации была поставлена 22.12.2017, что  подтверждается товарной накладной от 22.12.2017 № 95 и актом от 22.12.2017  

 № 95 на выполнение работ-услуг, подписанными обеими сторонами. 

Утверждая, что СП ЗАО «ИВС» не оплатило поставленную продукцию,  

ООО «Прогресс» 19.07.2018 направило ему претензию № 24, потребовав  уплатить сумму задолженности и начисленную неустойку.  

Поскольку требования в добровольном порядке удовлетворены не были,  ООО «Прогресс» обратилось с иском в арбитражный суд.  

Суд первой инстанции, посчитав Договор расторгнутым, а обязательства  сторон прекращенными, в удовлетворении исковых требований отказал.  

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой  доказательств и выводами.  

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что  принятые судебные акты подлежат отмене в силу следующего.  

Как установлено судами, по условиям подписанного сторонами 10.01.2018  соглашения о расторжении Договора все обязательства сторон по Договору  прекращаются с момента его расторжения, за исключением обязательств,  принятых сторонами в соответствии с разделом 7 Договора (пункт 2 соглашения  о расторжении).  

Пунктом 4 соглашения о расторжении стороны установили, что на момент  его подписания стороны претензий друг к другу не имеют.  

Кроме того, стороны 22.02.2018 подписали акт сверки взаимных расчетов  за период с 01.02.2017 по 22.02.2018, которым подтвердили спорную  задолженность СП ЗАО «ИВС».  

Суды, согласившись с наличием задолженности, связанной с неоплатой  полученной продукции, признали обязательство в части ее оплаты  прекращенным и не подлежащим исполнению.  

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными  выводами.  

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора  обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом,  договором или не вытекает из существа обязательства.  

Обязательства считаются измененными или прекращенными с момента  заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если  иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при  изменении или расторжении договора в судебном порядке – с момента  вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении  договора (пункт 3 названной статьи).  

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать  возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента  изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или  соглашением сторон.  

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон,  получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не  исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне  неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об  обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60  Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено  законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.  

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор  практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса  Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств»  (далее – Информационное письмо № 104), если иное не вытекает из  соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств  на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника  образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и  имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим  исполнением договора.  

С учетом приведенных норм права суд кассационной инстанции считает  ошибочным признание судами условий соглашения о расторжении прощением  долга в порядке статьи 415 ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и  юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на  основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству  условий договора.  

В силу части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора  судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем  слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его  неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и  смыслом договора в целом.  

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не  позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена  действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом  принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая  предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся  

во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон  (часть вторая статьи 431 ГК РФ).  

Пунктом 3 Информационного письма № 104 установлено, что отношения  кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение,  только если судом будет установлено намерение кредитора освободить  должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае  прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК  РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между  коммерческими организациями.  

Судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что  стороны при заключении соглашения о расторжении действительно имели  намерение прекратить обязательства, в том числе в неисполненной части. При  этом в случае, если такое намерение существовало, подлежит исследованию  намерение ООО «Прогресс» освободить СП ЗАО «ИВС» от обязанности по  уплате долга в качестве дара с учетом положений статьи 575 ГК РФ.  

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам  рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции  вправе отменить судебные акты полностью или в части и направить дело на  новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы,  содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют установленным  по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле  доказательствам.  

В данном случае судами недостаточно исследованы обстоятельства дела,  не дана оценка вышеуказанным обстоятельствам, поэтому судебные акты  подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой  инстанции.  

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, предложить  сторонам представить доказательства, подтверждающие их действительную  волю при заключении соглашения о расторжении, установить все существенные  для разрешения спора обстоятельства и отразить выводы в своем решении, а  также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по  кассационной жалобе.  

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 06.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 18.04.2019 по делу № А56-117240/2018 отменить.  

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.  

Председательствующий Н.Н. Малышева 

Судьи В.В. Дмитриев  

 П.Ю. Константинов