ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-6708/2019

12 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/-17

Резолютивная часть постановления объявлена     06 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Пономаревой О.С., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 (ордер от 07.12.2023 № 070204) (посредством системы «веб-конференция»), ФИО2 по паспорту (посредством системы «веб-конференция»)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-44560/2023)  ФИО2 на определение Арбитражного суда  Мурманской области от 01.12.2023 по делу № А42-6708/2019-17, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «СеверСвязьСервис» ФИО4 о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СеверСвязьСервис»

заинтересованное лицо:  ФИО2 

 

установил:

Определением Арбитражного суда  Мурманской области (далее – арбитражный суд) от 16.01.2020  в отношении общества с ограниченной ответственностью «СеверСвязьСервис» (далее – ООО «СеверСвязьСервис», должник)  введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО4.

Решением арбитражного суда от 21.07.2020 ООО «СеверСвязьСервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником также утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 10.10.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий возникших между ним и ФИО2, покупателем лота №1, в части стоимости уступаемых прав (требований), указав, что положение о реализации имущества должника не содержит условия о пропорциональном уменьшении выкупной стоимости (цены) права требования (цены приобретения, предложенной покупателем на торгах) в зависимости от стоимости прекращенного обязательства в связи с ее реальным погашением до начала торгов.

ФИО2, в свою очередь,  полагая, что буквальный смысл формулировок, которые были опубликованы к лоту № 1, указывают именно на изменение цены уступаемого требования в зависимости от стоимости прекращенного обязательства в связи с ее реальным погашением до начала торгов, просил утвердить следующую редакцию договора:

1.  Установить и изложить п. 4.1. в договоре уступки прав требования (цессии) б/н от 06.10.2023г. в редакции: «Стоимость уступаемых прав (требований) составляет 295 649,81 (двести девяносто пять тысяч шестьсот сорок девять) рублей 81 копеек, без НДС (в соответствии с пп. 15 п. 2 ст. 146 НК РФ операции по реализации имущества и (или) имущественных прав должников, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации несостоятельными (банкротами), не признаются объектом налогообложения налога на добавленную стоимость).

2.  Установить и изложить п. 4.3. в договоре уступки прав требования (цессии) б/н от 06.10.2023г. в редакции: «За вычетом суммы задатка, указанной в п. 4.2. Договора, Цессионарий должен уплатить 212 904 (двести двенадцать тысяч девятьсот четыре) руб.

Определением от 01.12.2023 суд первой инстанции разрешил разногласия, возникшие между конкурсным управляющим должником и ФИО2 в части стоимости уступаемых прав (требований), изложив пункты 4.1 и 4.3  договора уступки прав требования (цессии) б/н от 06.10.2023г. в следующей редакции: 

«Стоимость уступаемых прав (требований) составляет 455 101,00 (Четыреста пятьдесят пять тысяч сто один) рубль, без НДС (в соответствии с пп. 15 п. 2 ст. 146 НК РФ операции по реализации имущества и (или) имущественных прав должников, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации несостоятельными (банкротами), не признаются объектом налогообложения налога на добавленную стоимость)». 

«За вычетом суммы задатка, указанной в п. 4.2. Договора, Цессионарий должен уплатить 372 356, 13 (триста семьдесят две тысячи триста пятьдесят шесть) рублей 13 копеек за уступаемые права (требования) по Договору в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты подписания Договора». 

В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение от 01.12.2023 отменить, настаивая на удовлетворении своих требований, полагая, что исходя из буквального толкования условий договора и условий продажи, цена уступаемых прав требований подлежала уменьшению пропорционально погашенным требованиям по дебиторской задолженности.

 В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда ФИО2 и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим ООО «СеверСвязьСервис» 29.06.2023г. на ЕФРСБ за номером 11842183 было  опубликовано объявление о проведении торгов путем публичного предложения, согласно которому, к продаже предлагалось: «Лот № 1»: Права требования, убытки, взысканные с ФИО5 определением Арбитражного суда Мурманской области по делу А42-6708/2019 от 07.06.2022г. в пользу ООО «СеверСвязьСервис» в размере 1 445 017 рублей 25 копеек. С учетом постоянного частичного погашения задолженности стоимость прав (требований) будет уменьшена пропорционально стоимости прекращенных обязательств, определенной на торгах, то есть цена уступаемого требования будет уменьшена пропорционально стоимости обязательств, прекращенных ввиду их исполнения в ходе исполнительного производства. 

17.08.2023г. на запрос ФИО2 по адресу его электронной почты irogachkov@mail.ru были направлены материалы по исполнительному производству в отношении ФИО5, в том числе сведения об остатке не взысканной задолженности в пользу ООО «СеверСвязьСервис». В частности, в сопроводительном письме, отправленном ФИО2 от 17.08.2023г. в 10:12 было указано о том, что погашено 474 493,90 рублей, а остаток не погашенной задолженности составил 970 523,35 рублей. 

Согласно протоколу результатов проведения торгов № 34602-ОТПП/1 от 03.10.2023г., победителем торгов по лоту № 1 признан ФИО2, который предложил наиболее высокую цену за имущество -  455 101 рублей. 

Конкурсным управляющим ООО «СеверСвязьСервис» на почту покупателя irogachkov@mail.ru был отправлен договор для подписания с победителем торгов.

ФИО2 на почту конкурсного управляющего был направлен подписанный договор от 06.10.2023г. с сопроводительным письмом с протоколом разногласий в части уменьшения стоимости (цены) за уступаемое право требования. 

Конкурсным управляющим ООО «СеверСвязьСервис» на ЕФРСБ 09.10.2023г. за номером 12650612 было опубликовано сообщение (сведения о заключении договора купли-продажи) следующего содержания:

«Договор купли-продажи уступки прав требования (цессии).Предмет договора: Лот № 1 "Права требования, убытки взысканные с ФИО5 Определением Арбитражного суда Мурманской области по делу А42-6708/2019 от 07.06.2022г. в пользу ООО «СеверСвязьСервис» в размере 1 445 017 рублей 25 копеек". Покупатель: ФИО2, ИНН 

<

***>.Цена договора: 455 101,00 рублей. От Покупателя договор подписан с протоколом разногласий по цене приобретения 295 649, 81 руб.».

Суд первой инстанции разрешил разногласия, признав правомерной позицию конкурсного управляющего должником.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве установлено, что заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В данном случае предметом разногласий между конкурсным управляющим должником и победителем торгов является стоимость уступаемых прав (требований), реализованных на торгах по продаже имущества должника. В частности, ФИО2 полагает, что условия ранее опубликованного договора не соответствуют условиям заключенного с ним договора уступки права требования, и считает, что стоимость оплаты по этому договору приобретенных им прав требования подлежит уменьшению пропорционально размеру дебиторской задолженности; в то же время управляющий полагает, что стоимость уступленных прав подлежит оплате в полном объеме, как установлено в договоре и в Положении о порядке, сроках и условиях продажи части имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор (далее - ГК РФ), если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1 и 139 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве, продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Закона, с учетом особенностей, установленных статьей 139.

В соответствии с абзацем 2 пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве, организатор торгов опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия (имущества) и сообщение о результатах проведения торгов.

Пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что проект договора купли-продажи предприятия и подписанный электронной подписью организатора торгов договор о задатке подлежат размещению на электронной площадке и включению в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве без опубликования в официальном издании (абзац 17).

Согласно пункту 16 статьи 110 Закона о банкротстве, в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов, управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи имущества с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене этого имущества.

В данном случае суд первой инстанции, разрешая разногласия, правомерно исходил из того, что в проекте договора купли-продажи уступки прав требования (цессии) была указана непогашенная сумма дебиторской задолженности, о чем ФИО2, как участнику торгов, было также  сообщено в письме  от 17.08.2023, следовательно, он осознавал предмет продажи и должен был понимать, что стоимость продажи определена именно с учетом частичного погашения дебиторской задолженности (ее фактического остатка), а условие о пропорциональном уменьшении цены договора относится к случаю, когда объем прав уменьшается (дебиторская задолженность погашается) уже в ходе торгов.

Оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции у апелляционного коллегии не имеется, при том, что иное толкование условий договора купли-продажи и Положения о порядке, сроках и условиях продажи части имущества должника ставит сторон в неравное положение.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции также не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, ввиду чего они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися  основанием для отмены вынесенного судебного акта. 

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 01.12.2023 г. по делу № А42-6708-17/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

О.С. Пономарева

 

Е.И. Пивцаев