﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4201/21 

Екатеринбург

12 июля 2021 г.

Дело № А50-20083/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Павловой Е.А., Сушковой С.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мухлынина Юрия Николаевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 23.01.2021 по делу № А50-20083/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по тому же делу

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «УМЗ» – Головатюк В.В. (доверенность от 01.07.2021). 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2019 общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «УМЗ» (далее – общество «УМЗ», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2019 конкурсным управляющим обществом «Корпорация «УМЗ» утвержден Котельников Андрей Вениаминович (далее – конкурсный управляющий Котельников А.В., управляющий). 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.10.2020 производство по делу № А50-20083/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества «Корпорация «УМЗ» прекращено в связи с полным погашением требований кредиторов.

Учредитель должника Мухлынин Юрий Николаевич (далее –  Мухлынин Ю.Н.) 30.06.2020 обратился в Арбитражный суд Пермского края с жалобой на действия конкурсного управляющего Котельникова А.В., на основании статьи 60 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) просит признать действия конкурсного управляющего Котельникова А.В. незаконными, а также признать недействительными проведенные торги от 25.05.2020 по лоту № 1 за № 5038009 и заключенный  между должником и победителем торгов Воропановым М.А. договор купли-продажи № 1 от 26.05.2020 на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.12.2020 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Воропанов Максим Алексеевич (победитель торгов), общество с ограниченной ответственностью «Регион-Эксперт» (проводившее оспариваемую оценку), Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» (членом которого является управляющий Котельников А.В.).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.01.2021 в удовлетворении жалобы Мухлынина Ю.Н. на действия (бездействие) конкурсного управляющего Котельникова А.В., а также в удовлетворении требования о признании торгов от 25.05.2020 по лоту № 1 за № 5038009 и заключенного по их итогам договора  купли-продажи № 1 от 26.05.2020 недействительными отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 определение суда первой инстанции от 23.01.2021 оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мухлынин Ю.Н. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 23.01.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.03.2021 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В кассационной жалобе заявитель указал на неверную оценку судов фактических обстоятельств. Ссылаясь на положения статьи 129 Закона о банкротстве, заявитель кассационной жалобы полагает, что конкурсный управляющий Ферман Е.Б., а впоследствии конкурсный управляющий Котельников А.В. включили в конкурсную массу должника недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Белтранс» (далее – общество «Белтранс»), а также не включили подлежащее включению в конкурсную массу должника движимое имущество. Как полагает податель жалобы, вынесенное Арбитражным судом Пермского край определение от 24.10.2018 об удовлетворении требования о признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника не является основанием о внесении и проведении инвентаризации, следовательно, представленный управляющим акт не должен рассматриваться судами в качестве допустимого доказательства. Дополнительно Мухлынин Ю.Н. в кассационной жалобе пояснил, что в отношении вышеуказанного имущества нахожены Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Пермскому краю ограничения в виде совершения регистрационных действий в отношении данного имущества. Кроме того, заявитель жалобы, ссылаясь на нарушение сроков проведения торгов, указал, что извещение о проведении названных торгов было подано за 10 дней до установленного в пункте 3 статьи 54 Федерального закона от 21.07.1997 № 119-ФЗ «Об исполнительном производстве» срока (25.05.2020). Податель жалобы, в опровержение вывода апелляционного суда об отсутствии доказательств занижения рыночной стоимости имуществ, ссылается на то, что решения Березниковского городского суда Пермского края по делу № 2-1261/2019 от 04.04.2016 и Мотовилихинского районного суда г. Перми по делу № 2-2852/2016 от 18.05.2016 имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела, соответственно, освобождают заявителя от дальнейшего доказывания рыночной стоимости имущества. 

Конкурсный управляющий Котельников А.В. представил отзыв на кассационную жалобу, в которой просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края 11.02.2019 общество «Корпорация «УМЗ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего Фердман Елену Борисовну.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.05.2019 конкурсным управляющим обществом «Корпорация «УМЗ» утверждена Фердман Елена Борисовна.

Определением арбитражного суда от 25.12.2019 Фердман Елена Борисовна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «Корпорация «УМЗ». Конкурсным управляющим обществом «Корпорация «УМЗ» утвержден Котельников А.В. 

В реестр требований кредиторов должника включены требования МФНС № 2 по Пермскому краю, публичного акционерного общества «Ростелеком», Андросенко А.В., Ходака Э.В.

В результате проведенной инвентаризации имущества и прав требований в конкурсную массу должника включено следующее имущество:

1) недвижимое имущество:

– нежилое помещение площадью 88,1 кв. м, с кадастровым номером: 59:03:0400110:10628 расположенное по адресу: Пермский край, г. Березники, пер. Базарный, д. 2а, этаж 1, пом. 1, 2, 3, 4, 5, б, 7, 8, 9, 21, 22;

– нежилое помещение площадью 89,3 кв. м, с кадастровым номером 59:03:0400110:10631, расположенное по адресу: Пермский край, г. Березники, пер. Базарный, д. 2а, этаж 1, пом. 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16;

– нежилое помещение площадью 57,9 кв. м, с кадастровым номером 59:03:0400110:10622, расположенное по адресу: Пермский край, г. Березники, пер. Базарный, д. 2а, этаж 1, пом. 17, 18, 19, 20;

– нежилое помещение площадью 262,8 кв. м, с кадастровым номером 59:03:0400110:10750, расположенное по адресу: Пермский край, г. Березники, пер. Базарный, д. 2а, этаж 2;

– земельный участок общей площадью 484 кв. м по адресу: Пермский край, г. Березники, пер. Базарный, д. 2а (кадастровый (или условный) номер 59:03:0400110:186);

– сооружение, назначение нефтяные и газовые сооружения, кадастровый номер 59:03:0400110:10605, от котельной по пер. Базарный, 2а (представляет собой газопровод высокого и низкого давления, является неотделимым улучшением вышеуказанных объектов),

2) дебиторская задолженность Золотарева Олега Александровича и Сафоновой Ольги Николаевны в размере 14 992 443 руб. 63 коп. Данная задолженность установлена решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 18.05.2016 по делу № 2-2852, согласно которому с Золотарева Олега Александровича и Сафоновой Ольги Николаевны солидарно взыскано в пользу  должника 14 992 443 руб. 63 коп. в возмещение ущерба, причиненного преступлением. В отношении Золотарева О.А. по заявлению должника возбуждено дело о банкротстве № А40-79591/18-74-107Ф. В отношении Сафоновой О.Н. по заявлению должника возбуждено дело о банкротстве № А50-28089/2018.

Результаты проведенной инвентаризации опубликованы на сайте ЕФРСБ, а также регулярно отражались в отчетах конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры конкурсного производства общества «Корпорация «УМЗ». 

В рамках процедуры банкротства имущество, включенное в конкурсную массу должника, в частности, нежилые помещения в здании по адресу Пермский край, г. Березники, пер. Базарный, д. 2а на земельном участке общей площадью 484 кв. м (кадастровый (или условный) номер 59:03:0400110:186), реализовано на открытых электронных торгах по цене 2 226 900 руб. 26.05.2020 с единственным участником торгов, проведение которых назначено на 25.05.2020.

По результатам проведенных торгов заключен договор купли-продажи № 1. Оплата по данному договору произведена в полном объеме.

Всего в конкурсную массу должника поступило 2 228 191 руб. 63 коп., в том числе:

– 2 226 900 руб. получено в результате реализации имущества должника;

– 1 291 руб. 63 коп. – иные поступления.

Все требования, включенные в реестр требований кредиторов общества «Корпорация «УМЗ», а также требования, подлежащие погашению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, погашены в полном объеме.

Текущие обязательства, возникшие в процедуре банкротства должника, погашены на сумму 680 079 руб. 75 коп., остаток задолженности составляет 433 руб. 44 коп.

Ссылаясь на то, что конкурсный управляющий Котельников А.В. в процедуре банкротства должника допустил нарушения, Мухлынин Ю.Н. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта незаконности действий конкурсного управляющего Котельникова А.В., и нарушения законных прав и интересов кредиторов.

Арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

При этом суды обеих инстанций руководствовались следующим. 

Согласно статье 60 Закона о банкротстве действия (бездействие) арбитражного управляющего могут быть обжалованы в арбитражный суд при нарушении прав и законных интересов кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.

Основанием для удовлетворения жалобы кредитора о нарушении его прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредитора должника.

Арбитражный управляющий при проведении процедур банкротства должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

При рассмотрении жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказыванию по делу подлежат неисполнение (ненадлежащее исполнение) конкурсным управляющим своих обязанностей, наличие убытков (реальная возможность несения убытков) должника или кредиторов вследствие таких действий, а также факт нарушения прав и интересов заявителя жалобы.

Судами первой  и апелляционной инстанций установлено, что по результатам проведенной инвентаризации имущества и прав требований в конкурсную массу должника конкурсным управляющим Фердман Н.Б. включено вышеперечисленное недвижимое имущество. 

Основанием для включения в конкурсную массу вышеуказанных объектов недвижимого имущества явилось определение Арбитражного суда Пермского края от 24.10.2019 по делу № А50-20083/2018, которым удовлетворено заявление конкурсного управляющего Фердман Е.Б. о признании недействительной (ничтожной) сделкой действия должника  и общества «Белтранс» по отчуждению и регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.01.2017 в отношении вышеуказанных объектов недвижимого имущества; суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания общество «Белтранс» возвратить в конкурсную массу общества Корпорация «УМЗ» данные объекты.

При этом суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что при рассмотрении обособленного спора по оспариванию названной сделки действия должника и общества «Белтранс» по отчуждению и регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.01.2017 судами установлена заинтересованность (аффилированность) общества «Белтранс» по отношению к должнику через директора и единственного участника Мухлынина Ю.Н., который приходится родным братом директору и единственному участнику общества «Белтранс» Белобородовой (Мухлыниной) Е.Н., деятельность должника и общества «Белтранс» представляет из себя семейный бизнес, ведение которого осуществляется в общих интересах указанной группы компаний.

Результаты проведенной инвентаризации были опубликованы на сайте ЕФРСБ, а также регулярно отражались в отчетах конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры конкурсного производства общества Корпорация «УМЗ».

С учетом вышеуказанных обстоятельств, суды обеих инстанций пришли к выводу о правомерном включении в конкурсную массу должника вышеуказанных нежилых помещений. 

Отклоняя доводы об отсутствии сведений о регистрации права собственности на спорные объекты за должником на момент проведения торгов, суды заключили, что после опубликования конкурсным управляющим сведений об инвентаризации имущества должника спор о праве на спорные объекты отсутствовал, после проведения торгов и реализации спорного имущества в пользу Воропанова М.А. право собственности последнего на приобретенные объекты нарушено не было. Фактов, свидетельствующих о невозможности перерегистрации прав собственности на спорные объекты за Воропаевым М.А. материалы дела не содержат.

Рассматривая требование о признании торгов недействительными и заключенного по результатам их проведения договора, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые торги в процедуре банкротства общества «Корпорация «УМЗ» проведены в полном соответствии с порядком продажи имущества, установленным Законом о банкротстве, и в соответствии с решением о продаже имущества должника, принятым на собрании кредиторов 20.02.2020. Сведения о проводимых торгах размещены в общедоступных источниках своевременно и в полном объеме. Возражения относительно действительности торгов по продаже имущества несостоятельного должника со стороны потенциальных приобретателей не заявлено. Имущество реализовано с торгов за справедливую рыночную цену. 

При таких обстоятельствах, исходя из неподтвержденности материалами дела факта неисполнения/ненадлежащего исполнения Котельниковым А.В. обязанностей конкурсного управляющего, которое нарушило права и законные интересы должника или кредиторов, в том числе Мухлынина Ю.Н., учитывая отсутствие в материалах дела иных доказательств, неопровержимо свидетельствующих о допущенных управляющим нарушениях при проведении торгов, повлекших нарушение прав потенциальных приобретателей имущества или должника и кредиторов, требующих применения мер судебного пресечения (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в отсутствии доказательств, указывающих на нарушения порядка проведения торгов, явное занижение стоимости имущества, равно как и доказательств, свидетельствующих о возможности реализовать нежилые помещения по более высокой цене, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для признания действий управляющего незаконными и признании недействительными торгов и заключенного по итогам договора на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения все обстоятельства; имеющие существенное значение для дела обстоятельства судами установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя  кассационной жалобы о нарушении судами требований статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и непризнании в качестве преюдициальных фактов, установленных решениями Березниковского городского суда Пермского края по делу № 2-1261/2019 от 04.04.2016 и Мотовилихинского районного суда г. Перми по делу № 2-2852/2016 от 18.05.2016, судом округа отклоняется, поскольку правовая позиция судов по другим делам, основанная на оценке иных доказательств, не влияет на оценку доказательств, при рассмотрении настоящего обособленного спора, а обстоятельства, установленные по данным делам, не являются преюдициальными по смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Иные доводы подателя жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 23.01.2021 по делу № А50-20083/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мухлынина Юрия Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           С.Н. Соловцов 

Судьи					           Е.А. Павлова 

                                                                                             С.А. Сушкова