ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18294/2018

02 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     29 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 22(29).08.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7830/2022)  ООО «СМТТ» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022 по делу № А56-18294/2018/пп.(судья  ФИО2), принятое по заявлению конкурсного кредитора ООО «Долговой консультант» о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

установил:

ООО «Судостроительная и морская техника и технология» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3. 

Определением арбитражного суда от 21.02.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением арбитражного суда от 28.04.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.05.2018г. №80. 

Определением арбитражного суда от 15.08.2018 по обособленному спору №А56- 18204/2018/тр.3 включено требование в реестр требований кредиторов ФИО3 требование КИТ Финанс Капитал (ООО) в размере 8 050 160 руб. 96 коп., в том числе 5 556 209 руб. 30 коп. невозвращенного кредита, 227 596 руб. 74 коп. процентов за пользование кредитом и 2 266 354 руб. 92 коп. пеней, с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2018 должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО4. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» публикация №178 от 29.09.2018. 

Определением от 25.02.2019 суд произвел процессуальную замену конкурсного кредитора - КИТ Финанс Капитал (ООО) на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Долговой консультант». 

В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд 25.03.2021 поступило посредством электронного отправления (зарегистрировано 30.03.2021) ООО «Долговой консультант» обратилось с заявлением процессуальном правопреемстве, а именно: произвести замену конкурсного кредитора ООО «Долговой консультант» на правопреемника ФИО5 в части требований в размере 6 610 916,38 руб., в том числе 5 556 209,30 руб.- сумма основного долга, 227 596,74 руб.- проценты за пользование кредитом, 827 110,34 руб. пеней. Произвести замену конкурсного кредитора ООО «Долговой консультант» на правопреемника ФИО6 в части требований по пеням в размере 239 453,68 руб. Исключить из реестра требований кредиторов ФИО3 требования ООО «ДоК» по пеням в размере 1 199 790,90 руб.

В судебном заседании 21.10.2021 представитель ФИО5 заявил ходатайство о проведении в порядке статьи 48 АПК РФ процессуального правопреемства с ООО «Долговой консультант» на ФИО5

Определением от 10.03.2022 суд ходатайство ФИО5 о процессуальном правопреемстве удовлетворил. Произвел замену конкурсного кредитора ООО «ДоК» на правопреемника ФИО5 в части требований в размере 6 610 916,38 руб., в том числе 5 556 209,30 руб. невозвращенного кредита, 227 596,74 руб. процентов за пользование кредитом, 827 110,34 руб. пеней. Произвел замену ООО «ДоК» на правопреемника ФИО6 в части требований по пеням в размере 239 453,68 руб.

ООО «СМТТ» обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просило определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления в части правопреемства на ФИО5

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что поскольку в отношении должника введена процедура реализации имущества, то применяются специальные правила, согласно которым необходимо применять положения о правилах обратного требования (регресса).

Протокольным определением от 06.06.2022 судебное заседание было отложено на 04.07.2022.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 04.07.2022 представитель финансового управляющего пояснил суду о том, что ООО «СМТТ» ликвидировано, поддержал ранее заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО «СМТТ» на ФНС России в лице МИФНС №19 по Санкт-Петербургу на основании Соглашения об отступном №001/2021 от 29.12.2021.

Определением от 04.07.2022 апелляционный суд отложил судебное заседание на 22.08.2022, обязал МИФНС №19 по Санкт-Петербургу представить письменную правовую позицию по апелляционной жалобе с учетом заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве ООО «СМТТ» на ФНС России в лице МИФНС №19 по Санкт-Петербургу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции финансовый управляющий доводы жалобы поддержал.

Представитель  ФИО5 возражал против удовлетворения жалобы.

В апелляционный суд поступил отзыв налогового органа, согласно которому, налоговый орган просил удовлетворить апелляционную жалобу ООО «СМТТ» в лице конкурсного управляющей ФИО7, отменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022  (резолютивная часть которого была объявлена 02.12.2021) по делу № А56-18294/2018/пп., принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Долговой консультант» о правопреемстве на кредитора ФИО5.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО «СМТТ» на ФНС России в лице МИФНС №19 по Санкт-Петербургу на основании Соглашения об отступном №001/2021 от 29.12.2021 пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Апелляционным судом установлено, что между ООО «СМТТ» и Межрайонной ИФНС № 19 по Санкт-Петербургу от 29.12.2021 было заключено соглашение об отступном. По условиям соглашения ООО «СМТТ» передало ФНС России право требования к гражданину ФИО3 включённое в реестр требования кредиторов 8 383 202 руб. 

Оценив представленные документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает  возможным произвести замену ООО «СМТТ»  на его процессуального правопреемника ФНС России в лице Межрайонной ИФНС № 19 по Санкт-Петербургу.

Апелляционный суд протокольным определением объявил перерыв в судебном заседании до 29.08.2022.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 29.08.2022 лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.07.2007 г. между ФИО3, ФИО8 и АКБ «Абсолют Банк» заключен Договор о предоставлении кредита № 4122/И/П-07 согласно которому кредитор предоставляет заемщикам денежные средства в размере 8 000 000 руб. 00 коп. на срок до 25.07.2022 включительно. Вознаграждение за пользование кредитом составило 13,5% годовых. 

В обеспечение обязательства заемщиков по кредитному договору между АКБ «Абсолют Банк» и третьим лицом ФИО5 заключен договор залога № 4122/Н11-07 от 25.07.2007, согласно которому ФИО5 передала в залог квартиру по адресу: 

<

...>.

29.06.2016в соответствии с Договором купли-продажи закладных, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств, все права по кредитному договору и договору залога перешли ООО «КИТ Финанс Капитал». 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2018 г. по делу А56-18294/2018 требование ООО «КИТ Финанс Капитал» включено в реестр требований кредиторов Должника в размере 8 050 160 руб. 96 коп., в том числе 5 556 209 руб. 30 коп. невозвращенного кредита, 227 596 руб. 74 коп. процентов за пользование кредитом и 2 266 354 руб. 92 коп. пеней, с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 по делу А56- 18294/2018 произведено правопреемство на ООО «Долговой консультант» (далее - ООО «ДоК»).

Обращаясь с настоящим заявлением, ООО «ДоК» указало на то, что 18.03.2020 Обществом были получены денежные средства в размере 6 610 916 руб. 38 коп. в результате обращения взыскания на заложенное имущество в рамках исполнительного производства № 63770/19/78022-ИП от 22.06.2018 в отношении ФИО5, которая выступала залогодателем на основании договора залога № 4122/ИП07 от 25.07.2007, обеспечивающего исполнение обязательств по договору о предоставлении кредита № 4122/И/П-07 от 25.07.2007, заключенного между Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (ПАО) и ФИО3, ФИО8.

Как полагал заявитель в реестре требований кредиторов должника ФИО3 должна быть произведена замена ООО «ДоК» на ФИО5 по требованиям в размере 6 610 916,38 руб., в том числе 5 556 209,30 руб. невозвращенного кредита, 227 596, 74 руб. процентов за пользование кредитом и 827 110, 34 руб. пеней.

Решением Василеостровского районного суда от 09.04.2019 г. по делу №2- 1751/2019 с ФИО8 в пользу ООО «ДоК» взыскана задолженность по Договору о предоставлении кредита от 25.07.2007 г. № 4122/И/П-07 с 06.12.2016 г. по 05.02.2019 г. в размере 1 200 847 руб., из которых 660 077 руб. 65 коп. – сумма пеней за нарушение сроков возврата кредита, 540 769 руб 85 коп. сумма пеней за просроченный платеж по исполнению обязательств по уплате процентов, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 204 руб. 24 коп.

Определением Василеостровского районного суда от 08.06.2020 г. по делу 2- 1751/2019 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым стороны договорились, что в срок до 20.04.2020 должник ФИО3 перечисляет взыскателю денежные средства в размере 800 000 руб. в счет погашения задолженности по решению Василеостровского районного суда от 09.04.2019 г. по делу №2-1751/2019. 

При этом расчет пени заявителем ООО «ДоК» был снижен в одностороннем порядке до 0,015% за каждый день просрочки. 

ФИО8 указанные обязательства исполнены надлежащим образом, что подтверждается уведомлением об окончании исполнительного производства, направленным ООО «ДоК» в адрес Василеостровского РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу. Таким образом, задолженность в рамках кредитного договора была погашена.

Как указал заявитель,  обязательства должника ФИО3 перед ООО «ДоК» исполнены ФИО5 надлежащим образом, что подтверждается заявлением о прекращении исполнительного производства.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 348 Гражданского Кодекса Российской Федерации являющийся третьим лицом залогодатель вправе прекратить в любое время до реализации предмета залога обращение на него взыскания и его реализацию, исполнив обеспеченное залогом обязательство или ту его часть, исполнение которой просрочено.

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

Основание для проведения процессуального правопреемства предусмотрено законом (подпункт 3) пункта 1 статьи 387 ГК РФ).

В силу статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Таким образом, при исполнении залогодателем обязательства должника перед банком, право требования по нему перешло к заявителю в силу прямого указания закона.

К исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (пункт 1 статьи 365).

В силу аналогии закона нормы о поручительстве в равной степени применимы и в отношениях залогодателя и должника, если залогодатель не является должником. Из буквального толкования приведенных правовых норм следует, что права требования залогодателя к основному должнику (заемщику) переходят не только в случае полного, но также и частичного исполнения требований кредитора.

В рассматриваемом случае, ФИО5, как залогодатель на основании договора залога № 4122/ИП07 от 25.07.2007, обеспечивающего исполнение обязательств по договору о предоставлении кредита № 4122/И/П-07 от 25.07.2007, заключенного между Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (ПАО) и ФИО3, ФИО8, передала Банку  в залог квартиру по адресу: 

<

...> по Договору залога № 4122/Н11-07 от 25.07.2007.

При этом, 18.03.2020 Обществом были получены денежные средства в размере 6 610 916 руб. 38 коп. в результате обращения взыскания на заложенное имущество в рамках исполнительного производства № 63770/19/78022-ИП от 22.06.2018.

Также задолженность в рамках кредитного договора была погашена, в том числе путем ФИО8 в размере 800 000 руб.

Из абзаца второго пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" следует, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

В рассматриваемом случае, переход прав кредитора (правопреемство) произошел на основании закона в связи с оплатой залогодателем долга за основного заемщика после обращения ООО «ДоК» с заявлением о включении требования по кредитному договору в реестр требований кредиторов должника.

 Поскольку правопреемство в материальных правоотношениях влечет правопреемство в процессуальных правоотношениях, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о замене конкурсного кредитора ООО «ДоК» на правопреемника ФИО5 в части требований в размере 6 610 916,38 руб., в том числе 5 556 209,30 руб. невозвращенного кредита, 227 596,74 руб. процентов за пользование кредитом, 827 110,34 руб. пеней.

При этом доводы жалобы, а также финансового управляющего  не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 48, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Произвести процессуальное правопреемство кредитора ООО «СМТТ» на ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №19 по Санкт-Петербургу с суммой требования 8 383 202 руб.

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.03.2022 по делу №  А56-18294/2018/пп. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.    

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков