АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-23409/2018

07 августа 2019 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 07 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 07 августа 2019 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи М.Е. Медниковой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества «Пассажирское автотранспортное общество №1», г.Саратов, в лице конкурсного управляющего ФИО3 (ОГРН 

<

***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Волга Групп» (ОГРН 

<

***>), г. Саратов,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СОБИС», г.Саратов, Акционерное Обшество «Нижневолжский коммерческий банк».

о взыскании суммы в размере 111559 руб. 56 коп ,

при участии в судебном заседании:

от истца  – представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от ответчика  - ФИО4 доверенность №1-1117 от 24.06.2016г. ;

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом. 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области, обратилось Акционерное общество «Пассажирское автотранспортное общество №1», г.Саратов, в лице конкурсного управляющего ФИО3 (ОГРН 

<

***>), к Обществу с ограниченной ответственностью «Волга Групп» (ОГРН 

<

***>), г. Саратов, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СОБИС», г.Саратов, о взыскании суммы в размере 4 756 935 руб. 78 коп.

29.05.2019г. истец уменьшил размер исковых требований до 198 182 руб. 07 коп.

Суд принял в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшение исковых требований до указанной суммы.

21.06.2019г. истец уменьшил размер  исковых требований до 111559 руб. 56 коп., поскольку между истцом и ответчиком достигнуто соглашение относительно всех сумм, используемых в расчете сальдо встречных обязательств , кроме  стоимости предмета лизинга.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уменьшение размера исковых требований до указанной суммы.

Суд принял в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшение исковых требований до указанной суммы.

Истец и Третьи лица в порядке ст. 121, 123 АПК РФ надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

При данных обстоятельствах, руководствуясь ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть данное дело по существу в их отсутствие, так как представленных документов достаточно для рассмотрения спора.

Судом в процессе судебного заседания объявлялся перерыв с 01.08.2019г. по 07.08.2019г. до 12 час. 40 мин.

Согласно искового заявления истец, как бывший лизингополучатель, в связи с расторжением договора финансовой аренды(лизинга) и досрочным возвратом предмета лизинга просит взыскать с ответчика  сальдо встречных обязательств, сложившееся в его пользу в сумме 111559 руб. 56 коп.

В процессе судебного заседания представитель ответчика против заявленных исковых требований возражает по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве и дополнениях к нему.

Выслушав доводы ответчика, исследовав  материалы дела, суд   установил следующее:

22.06.2015 г. ООО «Лизинговая компания «Собис» направила директору АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» предложение о приобретении в лизинг автомобилей, принадлежащих ООО «Лизинговая компания «Собис».

09.07.2015 г. было составлено извещение о закупке у единственного поставщика на условиях финансовой аренды (лизинга) автобусов для нужд акционерного общества «Пассажирское автотранспортное общество №1»,

09.07.2015 г. был составлен перечень Документации о закупке у единственного поставщика на условиях финансовой аренды (лизинга) автобусов для нужд акционерного общества «Пассажирское автотранспортное общество №1».

10.07.2015 г. между ООО «Лизинговая компания «СОБИС» и АО «Пассажиравтотранс №1»  был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № С-11/3 5-07. 

В соответствии с договором Арендодатель передал предмет аренды Арендатору во владение и пользование за плату для осуществления предпринимательских целей на срок до 15.07.2018 г.

Передача предмета аренды, хранение и эксплуатация производятся по адресу: 410054. 

<

...>.

Согласно пункту 5.1. Договора общая сумма Договора составляет 10 981980 (десять миллионов девятьсот восемьдесят одна тысяча девятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) - 1 675 217 рублей 29 копеек.

Выкупная цена составляет 176 560 (сто семьдесят шесть тысяч пятьсот шестьдесят) рублей 29 копеек, в том числе НДС (18%) - 26 932 рубля 88 копеек.

Согласно спецификации по договору передается автомобили MERCEDES-BENZ-22360C в количестве 6 штук, а именно:

1. Автобус MERCEDES-BENZ-22360C, VIN 

<

***>, год изготовления ТС 2013. цвет белый:

2. Автобус MERCEDES-BENX-22360C. VIN 

<

***>. год изготовления ТС 2013. цвет белый:

3. Автобус MERCEDKS-BENZ-22360C, VIN 

<

***>. год изготовления ТС 2013. цвет белый;

4. Автобус MERCEDES-BENZ-22360C, VIN 

<

***>, год изготовления ТС 2013. цвет белый:

5. Автобус MERCEDES-BENZ-22360C, VIN 

<

***>, год изготовления ТС 2013. цвет белый:

6. Автобус MERCEDES-BENZ-22360C, VIN 

<

***>, год изготовления ТС 2013, цвет белый.

28.07.2015г. ООО «ЛК «Собис» направило в  АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» ответ на письмо исх. №Б/н от 24.07.2015г. о том, что лизинговая компания не возражает против передачи в субаренду третьим лицам автотранспортных средств в количестве 6 единиц, арендованных АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» по Договору финансовой аренды (лизинга) №с-11/15-06 ог 10.07.2015г. у ООО «Лизинговая компания «Собис».

ООО «Лизинговая компания «Собис» направило АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» уведомление о том, что предмет аренды и имущественные права по договору финансовой аренды (лизинга) № с-11/15-07 от 10.07.2015г. переданы в залог ПАО «НВКбанк» в обеспечение исполнения обязательств Арендодателя по договору о предоставлении кредита в форме кредитной линии №106 от 14.03.2014 года, заключенному между Арендодателем и ПАО «НВКбанк» до полного исполнения Арендодателем обязательств по Кредитному договору.

Указанные транспортные средства были переданы по акту приема-передачи 10.07.2015 г.

13.07.2016 г. между ООО «Лизинговая компания «СОБИС» (Арендодатель), ООО «Волга Групп» (Новый арендодатель) и АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» (Арендатор) было заключено Соглашение о замене арендодателя, в соответствии с которым Арендодатель уступил Новому арендодателю все права и обязанности арендодателя по Договору финансовой аренды (лизинга) № С-11\1507 от «10» июля 2015г.

15.07.2016г. ООО «Волга Групп» направило АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» сообщение о том, что у АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» по договору финансовой аренды (лизинга) № С-11/15-07 от 10.07.2015 года по состоянию на 15.07.2016 года образовалась просроченная задолженность в сумме 658 277 руб. 75 коп.

14.09.2016г. ООО «Волга Групп» направило АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС№1» сообщение о том, что у АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» по договору финансовой аренды (лизинга) № С-11/15-07 от 10.07.2015 года по состоянию на 14.09.2016 года образовалась просроченная задолженность в сумме 797 571 руб. 15 коп.

05.12.2016г. ООО Волга Групп» (Арендодатель) и АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» (Арендатор) заключили Дополнительное соглашение №01 к Договору финансовой аренды (лизинга) № С-11/15-07 от 10.07.2015 о внесении изменения в Договор финансовой аренды (лизинга) №С-11/15-07 от 10.07.2015 года, согласно которых пункт 5.1 читать в следующей редакции; «Общая сумма Договора составляет 10 961 580 (Десять миллионов девятьсот шестьдесят одна тысяча пятьсот восемьдесят) рублей 00 копеек", и том числе НДС (18%). Выкупная цена составляет 176 560 (сто семьдесят шесть тысяч пятьсот шестьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%)». Все остальные пункты Договора лизинга оставить без изменения.

09.12.2016г. ООО «Волга Групп» направило АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» сообщение о том, что у АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» по договору финансовой аренды (лизинга) № С-11/15-07 от 10.07.2015 года по состоянию на 09.12.2016 года образовалась просроченная задолженность в сумме 1 013 560 руб. 30 коп.

23.12.2016 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление о признании АО «Пассажиравтотранс № 1» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражною суда Саратовской области от 23.01.2017 г. принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

12.01.2017г. ООО «Волга Групп» направило АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» сообщение о том, что у АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» по договору финансовой аренды (лизинга) № С-11/15-07 от 10.07.2015 года по состоянию на 12.01.2017 года образовалась просроченная задолженность в сумме 685 215 руб. 65 коп.

16.01.2017г. ООО «Волга Групп» направило в АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1 Уведомление о расторжении Договора финансовой аренды (лизинга) № С-11/15-07 от «10» июля 2015 года и о возврате арендованного имущества.

09.03.2017г. ООО «Волга Групп» приняло, а АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» передало вышеуказанные транспортные средства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2017 г. (резолютивная часть определения объявлена 01.06.2017 г.)  в отношении АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1» введена процедура наблюдения.

 Временным управляющим утвержден ФИО3. член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» 

Сообщение о введении процедуры банкротства  было опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 103 от 10.06.2017 г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2017 г. (резолютивная часть решения объявлена 28.11.2017 г.) акционерное общество «Пассажирское автотранспортное общество № 1» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2017 г. (резолютивная часть определения объявлена 28.11.2017 г.) конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 230 от 09.12.2017 г. 

Конкурсный управляющий ФИО3, считая, что после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) № С-11/15-07 от 10.07.2015 года со стороны ООО «Волга Групп»  (Арендодателя) возникло неосновательное обогащение в сумме 111559 руб. 56 коп,  обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Суд считает, что данные правоотношения вытекают из договора финансовой аренды (лизинга) и  регулируются  главой 34 § 6 ст. 665 -670 Гражданского кодекса РФ  и Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге).

Истец ссылается на правовую позицию ВАС РФ, изложенную в Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Согласно  п.3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ и разъяснений данного Постановления Пленума, расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями .

При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга - при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле: 

,

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

 - срок договора лизинга в днях.

В обоснование предъявленных требований истец (с учетом пояснения по делу в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса РФ) ссылается на то, что согласно расчета сальдо встречных обязательств, на стороне лизингодателя (Арендодателя) возникло неосновательное обогащение в размере 111559 руб. 56 коп.

Согласно представленного истцом расчета- общий размер платежей по договору лизинга составляет 10 961580 руб.

Сумма аванса, уплаченного Лизингополучателем составила -   3240000 руб.

Размер финансирования составляет : 8100000 руб. (размер цены предмета лизинга)- 32400000 руб. (аванс) == 4860000 руб.

Общий срок действия договора-с 10.07.2015 по 15.06.2018): 1071 дней

Срок лизинга (с 10.07.2015 по 09.03.2017): 608 дня

Размер платы за финансирование (%):

(10 961 580  руб.- 3 240 000 руб.) -4860000 руб.

х 365х 100% = 20,07%

4860000  руб. х 1071 день

Сумма (размер) платы за финансирование (руб.): 4860000 х 20,07% х 608/365= 1624779,22руб.

Сумма (Размер) финансирования  составляет 4860000 руб.  Плата за финансирование 1624 779,22  руб. Неустойка за просрочку 209 471,22  руб. Всего: 6694250,44руб.

Лизингополучатель  произвел лизингодателю лизинговые платежи  в сумме 3 969810  руб. и возвратил лизинговое  имущество  стоимостью 2 836 000 руб.  Всего на сумму 6805 810 руб.

Сальдо в пользу в пользу истца составляет : 6694250,44.- 6 805 810 - 111 559.56 руб.

Таким образом, сальдо встречных обязательств по расчету  истца составляет 111 559.56 руб.  в его пользу.

Ответчик с данным расчетом не согласен и предоставил суду свой расчет, согласно которого: 

Размер финансирования составляет : 9 240 000 руб. (размер цены предмета лизинга)- 32400000 руб. (аванс) == 6000000 руб.

Общая сумма платежей по договору - 10 961 580 руб. 

Общий срок действия договора-с 10.07.2015 по 15.06.2018): 1071 дней

Срок лизинга (с 10.07.2015 по 09.03.2017): 608 дней

Размер платы за финансирование (%): 

 (10 961 580  руб.- 3 240 000 руб.) -6 000 000 руб.

х 365х 100% = 9,78%

6 000 000  руб.  х 1071 день

Сумма платы за финансирование (руб.):

6000 000 х 9,78% х 608/ 365 = 977 330,20 руб.

АО «Пассажиравтотранс №1» должно ООО «Волга Групп»:

Сумма финансирования 6 000 000,00 руб. Плата за финансирование - 977 464,11 руб. Неустойка за просрочку - 209 471,22  руб. Всего: 7 186 801,42 руб.

ООО «Волга Групп» получило по договору:

Имущество (рыночная цена) - 2 836 000 руб. Лизинговые платежи - 3 969 810 руб. Всего: 6 805 810,00 руб.

По данным ответчика сальдо в его пользу  составляет:

7186 935,33 руб. - 6 805 810,00 руб.= 380 991,42 руб. 

Из данных расчетов видно, что истец и ответчик используют разные исходные данные размера финансирования при расчете сальдо встречных обязательств.

Остальные исходные данные, используемые в расчете истцом и ответчиком не оспариваются.

Данный расчет сальдо встречных обязательств ответчика арифметически ошибочен и противоречит  п. 3.4 , изложенному в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. №17 «Об отдельных вопросах связанными с договором выкупного лизинга».

Согласно п. 3.4. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Как видно из материалов дела, данное лизинговое имущество ООО «Лизинговая компания «Собис»  изначально было закуплено у ООО «Икар» по договорам  купли-продажи транспортных средств от 11.03.2014г. № М/5-1, № М/5-2, № М/5-7, № М/5-6, № М/5-9, № М/5-10 на общую сумму 10500000 руб. 

Данное лизинговое имущество приобреталось по заказу ИП ФИО5 и было передано ему в лизинг. В дальнейшем договор лизинга был с ним расторгнут и  транспортные средства были возвращены ООО «Лизинговая компания «Собис» по актам приема передачи от 29.06.2015г. 

В соответствии с данными актами  общая стоимость автомобилей на 29.06.2015г.  составила 9240000 руб. 

Ответчик использовал данную сумму  в расчете сальдо встречных обязательств как стоимость автомобилей на момент заключения договора аренды.

Суд к представленным актам, подписанным ООО «Лизинговая компания «Собис» и ИП ФИО5 , относится критически, поскольку данные акты не содержат сведений о дате выпуске транспортного средства,  о дате последнего капитального ремонта, о сроке эксплуатации, сроке последнего использования, о сумме начисленной амортизации, стоимости приобретения.

Данные акты не могут служить доказательством, подтверждающим закупочную цену предмета лизинга, используемую в расчете размера финансирования.

Суд считает правомерным расчет истца, согласно которого, при расчете размера  размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя).

ООО «Лизинговая компания «Собис» и АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1 при заключении договора лизинга согласовали стоимость имущества по договору в размере 8100000 руб., подписав График арендных платежей.

Поскольку, данное лизинговое имущество для истца не закупалось, а было закуплено ранее для первоначального лизингополучателя, стороны: ООО «Лизинговая компания «Собис» и АО «ПАССАЖИРАВТОТРАНС №1, при заключении настоящего договора,  совместно определили стоимость имущества по договору купли продажи в сумме 8100000 руб.

Таким образом, суд считает, что истец правомерно рассчитал сальдо взаимных обязательств в размере 111 559.56 руб.  в его пользу.

На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в указанной сумме.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

Поскольку, рассматриваемые судом  исковые требования истца подлежат  удовлетворению в полном объеме, в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета РФ.

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176, 177, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Волга Групп» (ОГРН 

<

***>), г. Саратов, в пользу Акционерного общества «Пассажирское автотранспортное общество №1», г.Саратов, в лице конкурсного управляющего ФИО3 (ОГРН 

<

***>), денежные средства в размере 111559 руб. 56 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Волга Групп» (ОГРН 

<

***>), г. Саратов в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4347 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской областиМ.Е. Медникова