АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3096/23 

Екатеринбург

21 июля 2023 г.

 

Дело № А07-6680/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Савицкой К.А., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2022 по делу № А07-6680/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие:

ФИО1 (предъявлен паспорт);

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Интекс» ФИО2 (предъявлен паспорт). 

 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕКС» (далее  – общество  «ИНТЕКС», должник) рассмотрено заявление ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) о включении требования в реестр требований кредиторов общества «ИНТЕКС» в размере 3 768 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2022 в удовлетворении заявления ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 определение суда первой инстанции от 18.11.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит отменить определение суда первой инстанции от 18.11.2022 и постановление апелляционного суда от 06.03.2023. 

Заявитель кассационной жалобы пояснил, что задолженность общества «Интекс», на основании которой введена процедура наблюдения, возникла после выхода ФИО3 из состава участников общества, поэтому он не мог влиять на образования данной задолженности. По мнению подателя жалобы, данное обстоятельства существенное и подлежит рассмотрения судами в рамках настоящего спора. Ссылаясь на нормы действующего законодательства, податель жалобы полагает, что в соответствии с пунктом 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) требования кредитора подлежат удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника. Податель кассационной жалобы также ссылается на допущенные процессуальные нарушения, в частности, на несвоевременное уведомление кредитора о назначении рассмотрения заявления, так определение об отложении судебного заседания от 06.10.2022 направлено, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 45097676544313, 01.11.2022, прибыло в место вручения 02.11.2022,  в связи с чем у ФИО1 отсутствовала возможность участия в судебном заседании 03.11.2022 и подготовки к нему. Помимо этого, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что судами обеих инстанций не принята во внимание судебная практика Верховного Суда Российской Федерации, приводимая в заявлении  и апелляционной жалобе, которая, по мнению подателя жалобы, имеет схожие фактические обстоятельства (дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Белкофорте» определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2020 № 305-ЭС20-4610). 

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа отзыв конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интекс» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2, управляющий) на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимается, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит доказательств его направления или вручения лицам, участвующим в деле. К материалам дела указанный отзыв не приобщается, но фактическому возврату на бумажном носителе не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2022 в отношении общества «Интекс» введена процедура наблюдения. 

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Интекс», ФИО1 просила  включить в состав третьей очереди реестра требований кредиторов задолженность в сумме 3 768 000 руб., подтвержденную решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2021 по делу № А07-21653/2018, которое до настоящего времени не исполнено. 

Управлением Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан по исполнительному производству № 148693/21/02068-ИП от 29.07.2021 принято решение обращения взыскания на имущество должника, что свидетельствует о достаточности имущественных средств у должника для погашения задолженности, образовавшейся с 14.03.2018.

В рамках дела № А07-21653/2018 установлено, общество «Интекс» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2017. Нотариусом нотариального округа Краснокамский район Республики Башкортостан ФИО4 05.03.2018 удостоверено заявление о выходе из состава участников общества «Интекс» ФИО3, направленное в адрес общества «Интекс» 14.03.2018. 

Далее между ФИО1 (цессионарий) и ФИО3 (цедент) 13.06.2019 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цессионарий приняла право требования задолженности с общества «Интекс», возникшее из обязательства выплаты действительной стоимости доли в указанном обществе в связи с выходом из числа учредителей общества и составляющей в уставном капитале 40%. 

Действительность договора цессии в установленном действующем законодательством порядке не оспорена. 

Ссылаясь на то, что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2021 по делу № А07-21653/2018 не исполнено, действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 3 768 000 руб. не выплачена, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр кредиторов должника. 

Временный управляющий общества «Интекс» ФИО2 выдвинул возражения относительно включения требований кредитора в реестр. 

Отказывая в удовлетворении рассматриваемого заявления, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из того, что учредители (участники) банкротящегося юридического лица  по требования, вытекающим из этого участия, не могут являться кредиторами должника в деле о банкротстве и не подлежат рассмотрению и включению в реестр требований кредиторов должника. 

Исходя из положений статей 71, 100, 142  Закона о банкротстве, разъяснений, приведенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве, не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов (пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве).

Исходя из смысла указанных норм материального права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 № 10254/10).

Руководствуясь вышеназванными правовыми нормами и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства и взаимоотношения сторон, приняв во внимание, что требование о взыскании стоимости действительной доли, связано с участие в управлении обществом «Интекс», и лицо, принявшее решение о правопреемстве в отношениях по выплате стоимости доли в уставном капитале общества, приняло на себя все риски, связанные с законодательными ограничениями по их выплате в связи с введением процедуры наблюдения, учитывая то, что  для целей учета в реестре требований кредиторов должника, в который включены требования кредиторов, являющихся участниками гражданского оборота, и не имеющих отношения к корпоративной деятельности должника и возможности влияния на нее, в связи с чем такие требования не могут быть противопоставлены требованиям учредителей (участников), вышедших из состава участников общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что заявленное ФИО1 требование следует признать требованием, имеющим корпоративный характер, и не подлежащим в связи с этим включению в реестр требований кредиторов общества «Интекс» наравне с требованиями иных кредиторов должника – участников гражданского оборота. 

Учитывая вышеизложенное, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований ФИО1 о включении ее требований в  состав третьей очереди реестра требований кредиторов. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Довод заявителя жалобы о том, что уведомление о выходе из состава участников подано до образования задолженности, на основании которой введена в обществе «Интекс» процедура наблюдения судом округа отклонен. 

Суд апелляционной инстанции верно указал, что независимо от времени выхода ФИО3 из состава участников должника, а также наличия или отсутствия вступившего в законную силу судебного решения по взысканию действительной стоимости доли, денежные обязательства, лежащие в основе его требований, по своей природе остаются обязательствами, вытекающими из участия в уставном капитале общества «ИНТЕКС», следовательно, ФИО1 как правопреемник, не имеет права на их включение в реестр требований кредиторов должника. Наличие существующего корпоративного обязательства в любом случае предоставляет кредитору право на удовлетворение таких требований после удовлетворения требований незаинтересованных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника или учтенных за реестром.

Вывод судов согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, согласно которой требование, носящее корпоративный характер, не способно конкурировать с требованиями иных независимых кредиторов, в связи с чем не подлежит учету в реестре требований кредиторов должника. 

Довод подателя жалобы о применении к рассматриваемому спору положений пункта 4 статьи 142  Закона о банкротстве также отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку понижение очередности требований контролирующих лиц, как правило, имеет место в тех случаях, когда возникновение указанных требований связано с финансированием должника контролирующим лицом, исходя из принципа преимущественного удовлетворения требований независимых кредиторов относительно обязательств перед контролирующими должника лицами.

В рассматриваемом случае такие основания судами нижестоящих инстанций не выявлены. 

 Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу № А07-6680/2022 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.11.2022 по делу № А07-6680/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            К.А. Савицкая 

 

                                                                                             Ф.И. Тихоновский