АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ТВЕРСКОЙ  ОБЛАСТИ

170100, г. Тверь, пл. Святого Благоверного Князя Михаила Тверского, д. 5http://tver.arbitr.ru; е-mail: info@tver.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-14889/2023

г. Тверь

30 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания К.А. Вишняковой, при участии: 

от истца – представителя по доверенности № 1 от 20 ноября 2023 года ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Така» к ФИО2 при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области и ФИО3, о взыскании 431 215 руб. 90 коп. задолженности, 15 294 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07 февраля 2023 по 05 октября 2023 года с последующим начислением по день фактической оплаты, 5712 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25 мая 2023 года по 05 октября 2023 года с последующим начислением по день фактической оплаты, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТАКА» обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО2 при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области, о взыскании о взыскании в порядке субсидиарной ответственности за долги Внедренческого научно-производственного общества с ограниченной ответственностью «ВНПО-Энергия» (далее – ООО «ВНПО-Энергия») 431 215 руб. 90 коп. задолженности, 15 294 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07 февраля 2023 по 05 октября 2023 года с последующим начислением по день фактической оплаты, 5712 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25 мая 2023 года по 05 октября 2023 года с последующим начислением по день фактической оплаты.

Определением суда от 23 ноября 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Протокольным определением суда от 13 марта 2024 года судебное заседание отложено на 19 апреля 2024 года.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте, дате и времени судебного разбирательства, явку полномочных представителей в суд не обеспечили. 

В соответствии с ч.ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. При неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

10 апреля 2024 года от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований: о взыскании 268 200 задолженности, 37 531 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07 февраля 2023 по 19 апреля 2024 года с последующим начислением по день фактической оплаты.

Согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд не принимает уменьшение размера исковых требований, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49 АПК РФ). 

В данном случае уменьшение размера исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, ввиду чего принимается судом. 

19 апреля 2024 года от ФИО3 поступили письменные пояснения.  Суд приобщил протокольным определением.

Представитель истца уточненные исковые требования поддержал в полном объеме. 

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Тверской области от 01 ноября 2022 года по делу № А66-7705/2022 (л.д. 20-28), оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2023 года (л.д. 29-36) и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2023 года (л.д. 37-42), с ООО «ВНПО-Энергия» в пользу ООО «ТАКА» взыскано 260 000 рублей задолженности, 8200 рублей расходов по уплате государственной пошлины. 

Исковое заявление по указанному делу подано 06 июня 2022 года, отзыв от ООО «ВНПО-Энергия» поступил 28 июня 2022 года, первое судебное заседание состоялось 16 августа 2022 года. На нем в качестве представителя ответчика присутствовала ФИО2. 

10 октября 2022 года единственным участником ООО «ВНПО-Энергия» принято решение № 3 о ликвидации юридического лица. Ликвидатором ООО «ВНПО-Энергия» назначена ФИО2 (л.д. 93). 

17 октября 2022 года в МИ ФНС № 12 по Тверской области подано заявление о ликвидации (л.д. 94).

26 октября 2022 года в «Вестнике государственной регистрации» № 42 (912) от 26 октября 2022 года было опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица.

17 февраля 2023 года ответчиком было подано заявление о ликвидации юридического лица и промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 16 февраля 2023 года, т.е. после вступления в законную силу решения по делу № А66-7705/2022, согласно которому у ООО «ВНПО-Энергия» отсутствует задолженность перед кредиторами (л.д. 98-99). \

28 марта 2023 года ООО «ВНПО-Энергия» было ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

При этом 24 мая 2023 года в судебном заседании, состоявшемся в Арбитражном суде Северо-Западного округа, присутствовал представитель ООО «ВНПО-Энергия» - ФИО3.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Согласно абз. 1, 3 ч. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданское законодательство регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения). Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. 

При установлении, исполнении обязательства стороны обязаны действовать, в том чисел добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В соответствии с абз. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.) (ст. 419 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется, в том числе по решению его учредителей (участников) (ч.ч. 1-2 ст. 61 ГК РФ). 

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (ч. 4 ст. 61 ГК РФ).

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица (ч. 2 ст. 62 ГК РФ).

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (ч. 3 ст. 62 ГК РФ).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (ч. 4 ст. 62 ГК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов обязан возместить убытки, причиненные им в порядке и по основаниям, которые предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. 2 ч. 1 ст. 53 ГК РФ).

Из вышеприведенных норм гражданского законодательства следует, что ликвидатор юридического лица, чьи недобросовестные либо неразумные действия при проведении ликвидации юридического лица причинили кредитору убытки, обязан возместить данному кредитору соответствующие убытки.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные в том числе с соблюдением им порядка ликвидации юридического лица. 

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (абз. 2 ч. 1 ст. 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (ч. 2 ст. 63 ГК РФ).

Решение Арбитражного суда Тверской области от 01 ноября 2022 года по делу № А66-7705/2022 вступило в законную силу 06 февраля 2023 года, а, следовательно, подлежало отражению в ликвидационном балансе, составленном по состоянию на 16 февраля 2023 года. 

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года № 7075/11 по делу  № А46-6896/2010, от 04 декабря 2012 года № 9632/12 по делу № А56-19253/2011, от 18 июня 2013 года № 17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27 мая 2015 года № 310-ЭС14-8980 по делу № А64-6348/2013, от 31 марта 2016 года № 304 –ЭС15-16673 по делу № А27-16398/2014, установленный ст.ст. 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (ст.ст. 1, 10 ГК РФ). 

В соответствии со 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Судом установлено, что ФИО2, будучи директором и ликвидатором ООО «ВНПО-Энергия», знала о наличии обязательств последнего перед истцом, а также о том, что в производстве арбитражного суда находится дело о взыскании с ООО «ВНПО-Энергия» задолженности, поскольку лично в нем участвовала и подписывала доверенности для представления ООО «ВНПО-Энергия» в суде. 

Следовательно, ответчик был достоверно уведомлен о наличии у ООО «ВНПО-Энергия» задолженности перед истцом. 

Доказательств того, что ликвидатором были совершены действия, направленные на выявление кредиторов и осуществление расчетов с ними, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств исполнения обязанности по заблаговременному письменному извещению каждого кредитора, в том числе истца. 

Кроме того, суд учитывает, что согласно промежуточному ликвидационному балансу ООО «ВНПО-Энергия» по состоянию на 16 февраля 2023 года у ответчика какая-либо задолженность отсутствует. Запись о ликвидации ООО «ВНПО-Энергия» была внесена в ЕГРЮЛ на основании ликвидационного баланса, не содержащего сведения о наличии задолженности перед истцом. 

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ликвидатор был заведомо информирован о наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед ООО «ТАКА» и им не соблюдены нормы права о ликвидации юридического лица (ликвидатор не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом). 

Указанное свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на ликвидатора обязанности по возмещению убытков, так как действия ликвидатора противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования о взыскании задолженности в сумме 268 200 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Также истцом заявлено требование о взыскании 37 531 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07 февраля 2023 по 19 апреля 2024 года с последующим начислением по день фактической оплаты.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов проверен судом, признан верным.

Согласно п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7, одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (ч. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – гор. Москва) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Така» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 30 января 2015 года) 268 200 руб. задолженности в порядке субсидиарной ответственности, 37 531 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07 февраля 2023 по 19 апреля 2024 года с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 20 апреля 2024 года по день фактической уплаты, исходя из суммы долга 268 200 руб. и ставки, установленной ч. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9115 руб. 

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Така» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 30 января 2015 года) справку на возврат из федерального бюджета Российской Федерации государственной пошлины в сумме 2929 руб., уплаченной по платежному поручению № 2031 от 06 октября 2023 года

 

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст. 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу. 

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия

 

Судья                                                                                                    В.Ю. Янкина