АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1675/22 

Екатеринбург

11 января 2023 г.

Дело № А60-65955/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Морозова Д. Н., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Строй-Проект» (далее – общество СК «Строй-Проект») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2022 по делу № А60-65955/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.05.2021).

Иные лица в судебное заседание не явились.

От общества СК «Строй-Проект» поступило ходатайство о перерыве в судебном заседании, мотивированное занятостью представителя в ином судебном процессе. Рассмотрев данное ходатайство, суд округа с учетом положений части 3 статьи 284, статей 158, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его удовлетворения не усмотрел.

Общество с ограниченной ответственностью «Маршалгенстрой» (далее – общество «Маршалгенстрой») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании убытков. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество СК «Строй-Проект», ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области суда от 18.08.2021 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлениями  апелляционного суда от 29.12.2021 и суда округа от 26.04.2022, в пользу общества «Маршалгенстрой» с ФИО3 взыскано 6 648 505 руб. убытков, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 56 243 руб. и в возмещение расходов по опале судебной экспертизы 45 000 руб. 

Впоследствии ФИО3 и общество СК «Строй-Проект» обратились в арбитражный суд с заявлением о прекращении исполнения вступившего в законную силу судебного акта в связи с его фактическим исполнением, просили прекратить исполнение решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2021 по делу № А60-65955/2019.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022,  в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество СК «Строй-Проект» просит указанные судебные акты отменить, заявление удовлетворить. Кассатор ссылается на то, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 18.02.2022 недействительным не признано, оснований  не принимать его в качестве надлежащего доказательства не имеется, судами необоснованно применены положения статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации; соглашение отвечает интересам ФИО3 и общества СК «Строй-Проект», при этом правоотношения между ними интересы общества «Маршалгенстрой» не затрагивают и не нарушают, в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное третьим лицом за просрочившего должника.

 В письменных пояснениях, принятых судом в качестве дополнения к кассационной жалобе, общество СК «Строй-Проект» акцентирует внимание на том, что выводы относительно исполнения обязательств между ним и ФИО3 не могут влиять на выводы об исполнении обществом СК «Строй-Проект» обязательств перед обществом «Маршалгенстрой» за ФИО3, общество СК «Строй-Проект» имело право исполнить обязательство за ФИО3 путем зачета своих требований к обществу «Маршалгенстрой» (статьи 313, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации), а оно не имело оснований отказываться от принятия исполнения.

В поступивших в материалы дела отзывах на кассационную жалобу ФИО3 ее доводы поддерживает, ФИО1 против позиции кассатора возражает, просит оставить судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов настоящего дела, ФИО3 является участником общества «Маршалгенстрой» с долей участия в уставном капитале в размере 26,7 %,  вторым участником данного общества является ФИО1 с долей участия в уставном капитале в размере 73,3 %.

ФИО3 также является единственным участником общества СК «Строй-Проект».

В обоснование рассматриваемого заявления ФИО3 и общество СК «Строй-Проект» сослались на то, что обязательства ФИО3 перед обществом «Маршалгенстрой» по решению Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2021 исполнены за должника третьим лицом – обществом СК «Строй-Проект» путем зачета однородных денежных требований, а именно: последним обществу «Маршалгенстрой» направлены заявления о зачете № 6 на сумму 6 693 505,6 руб. от 30.12.2021 и № 18.01-4 от 18.02.2022 на сумму 56 243 руб., согласно которым производится зачет денежных требований общества «Маршалгенстрой» к ФИО3, установленных решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2021 по делу № А60-65955/2019, и денежных требований общества СК «Строй-Проект» к обществу «Маршалгенстрой», установленных постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-27936/2020 от 06.12.2021.

Общество «Маршалгенстрой» и ФИО4 против удовлетворения заявления возразили со ссылкой на злоупотребление правом со стороны заявителей, выразившееся в совершении указанных действий в период, предшествующий банкротству общества «Маршалгенстрой», направленность их на уклонение ФИО3 от ответственности перед данным обществом.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО3 и общества СК «Строй-Проект» о прекращении исполнения вступившего в законную силу судебного акта в связи с его фактическим исполнением, суды обеих инстанций исходили их того, что наличие у общества СК «Строй-Проект» обязательств перед ФИО3, для погашения которых оно предъявило к зачету свои требования к обществу «Маршалгенстрой» против требований последнего к ФИО3, не доказано, что указывает на то, что действия общества СК «Строй-Проект» по погашению долга ФИО3 не соответствовали требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации о запрещении дарения. Суд первой инстанции, кроме того, отметил, что Полевским городским судом Свердловской области рассматривается спор о разделе совместно нажитого имущества супругов К-вых, в связи с чем заключил, что заявления о зачете не соответствуют требованиям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и совершены при злоупотреблении правом. Суд апелляционной инстанции также указал, что  исполнение обязательства должно быть надлежащим, что предполагает реальность соответствующего исполнения, его способность удовлетворить требования кредитора, предложение третьего лица исполнить обязательства за должника само по себе не связывает кредитора, не лишает его возможности отказаться от принятия предложенного, в связи с чем, принимая во внимание избранный третьим лицом способ исполнения за должника, а также то, что кредитор имеет возражения относительно способности осуществлять исполнение соответствующим способом, обязательство ФИО3 перед обществом «Маршалгенстрой», установленное решением суда по настоящему делу, не исполнено надлежащим образом.

Суд округа с указанными выводами судов согласиться не может.

Статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает исполнение обязательства третьим лицом и признает такое исполнение надлежащим. 

В силу положений указанной статьи кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо; такая обязанность отсутствует, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3). 

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. 

В случаях, если в соответствии с указанной статьей допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных для должника (пункт 4).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны.

В данном случае из существа обязательства ФИО3 перед обществом «Маршалгенстрой» (возмещение убытков, причиненных при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа) не следует обязанность должника произвести исполнение лично, соответственно, исполнение такого обязательства третьим лицом допустимо, и в силу пункта 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации оно вправе исполнить обязательство зачетом своих требований против требований кредитора. 

Как следует из материалов дела и никем не оспаривается, обязательства ФИО3 и общества «Маршалгенстрой», предъявленные к зачету, действительны и подтверждены вступившими в силу судебными актами. 

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что если исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

В силу принципа относительности обязательств, заявляя о недобросовестности должника и третьего лица (ФИО3 и общества СК «Строй-Проект»), кредитор (общество «Маршалгенстрой») не вправе ссылаться на возражения из чужой обязательственной связи (должник – третье лицо).

При этом между ФИО3 и обществом СК «Строй-Проект» не имеется каких-либо разногласий относительно регулирования последствий такого исполнения, иного из материалов дела не следует.

С учетом изложенного наличие у ФИО3 требований к обществу СК «Строй-Проект», в счет погашения которых общество СК «Строй-Проект» произвело исполнение обществу «Маршалгенстрой» за ФИО3, не имеет значения для рассматриваемого судами в настоящем споре вопроса о прекращении исполнения Арбитражного суда Свердловской области решения суда от 18.08.2021 в связи с его фактическим исполнением.

Оснований для отказа в удовлетворении рассматриваемого заявления по мотиву недоказанности реальности наличия у ФИО3 денежных требований к обществу СК «Строй-Проект» и применения к отношениям между ними положений статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Ссылка судов на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае также не является обоснованной.

Раздел совместно нажитого имущества супругов, в том числе в отношении доли одного из супругов в уставном капитале хозяйственного общества, на что указал суд первой инстанции, сам по себе с учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не свидетельствует о приобретении вторым супругом корпоративных прав в отношении этого общества. В настоящее время согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества СК «Строй-Проект» единственным участником данного общества долей в размере 100 % уставного капитала является ФИО3 

Убедительных обоснований тому, что заявления о зачете в адрес общества «Маршалгенстрой» направлены обществом СК «Строй-Проект» исключительно с намерением причинить вред другим лицам, в том числе бывшей супруге ФИО3, судами не приведено. 

Стремление ФИО3, возложившего исполнение обязательства на третье лицо, избежать таким образом личного банкротства, на что указал суду округа представитель ФИО1, как таковое не является незаконным, не отклоняется от стандарта обычного разумного поведения и не расходится с положениями статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Результатом произведенных зачетов является не только погашение обязательств ФИО3 перед обществом «Маршалгенстрой», но и уменьшение обязательств последнего перед обществом СК «Строй-Проект». 

При этом ни общество «Маршалгенстрой», ни ФИО1 не приводили удовлетворительных объяснений тому, что получение долга посредством инициирования обществом «Маршалгенстрой» исполнительного производства либо процедуры банкротства ФИО3 является для кредитора более целесообразным, чем зачет этого требования в счет уменьшения собственной долговой нагрузки, и отказ от предложенного обществом СК «Строй-Проект» исполнения обусловлен иными, нежели имеющийся между ФИО1 и ФИО3, корпоративный конфликт, причинами.

То обстоятельство, что зачеты совершены в преддверии банкротства общества «Маршалгенстрой», не является свидетельством их ничтожности; по специальным основаниям данные сделки недействительными не признаны.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления суда первой и апелляционной инстанций является нарушение либо неправильное применение норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационный суд вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.

На основании изложенного и в связи с тем, что судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для данного спора, но при этом неверно применены нормы материального права, что повлияло на правильность выводов судов, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, при этом суд округа, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт по данному спору, удовлетворив  заявление ФИО3 и общества СК «Строй-Проект» о прекращении исполнения вступившего в законную силу судебного акта в связи с его фактическим исполнением.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2022 по делу № А60-65955/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по тому же делу отменить.

Заявление о прекращении исполнения вступившего в законную силу судебного акта в связи с его фактическим исполнением удовлетворить. Прекратить исполнение решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2021 по делу № А60-65955/2019.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийН.В. Шершон 

СудьиД.Н. Морозов 

О.Н. Новикова