АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-13561/22

г. Уфа

05 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.10.2024

Полный текст решения изготовлен 05.11.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сычевой Е.В., рассмотрев дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1,

ФИО2

о взыскании солидарно убытков в размере 5 376 451 руб., 

третьи лица: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан,

при участии в судебном заседании:

От истца - ФИО3 по доверенности от 06.04.2023

От ответчика  ФИО1– ФИО4 по доверенности от 12.01.2024, 

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Энерго Линии" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ФИО1, к ФИО2 о взыскании солидарно убытков в размере 5 376 451 руб.

Определением суда от 27.06.2022 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан.

 Определением суда от 19.01.2024 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 о приостановлении производства по делу №А07-13561/22.

Определением суда от 26.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Горизонт».

  

Определением суда от 02.10.2024 произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью "Энерго Линии" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) по делу    № А07-13561/22 на  общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании  исполнительных производств из Советского РОСП Уфы, 450077 

<

...>.

В соответствии с ч.4 ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Согласно ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В связи с необоснованностью в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств судом отказано.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика просил в удовлетворении исковых требований отказать.

К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора,  в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика ФИО2 и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца и ответчика ФИО1, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Бытснаб" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.06.2018 Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы №39  по Республике Башкортостан  за ОГРН 

<

***>.

ФИО1 (ответчик-1) являлась участником и директором Общества "Бытснаб" до 25.03.2019 года.

С 26 февраля 2019 года новым директором и участников Общества становится ФИО2 (ответчик-2).

Решением Арбитражного суда РБ от 12.03.2021 года в рамках дела № А07- 8487/20 с ООО "Бытснаб" (ИНН: 

<

***>,; ОГРН: 

<

***>) взыскано в пользу ООО "Горизонт" (ИНН:            

<

***>, ОГРН: 

<

***>) сумма неосновательного обогащения в размере 5 376 451 руб.

На основании указанного решения был выдан исполнительный лист ФС № 036888428 от 23.07.2021 г.

Постановлением 126713/21/02007-ИП от 24.08.2021 судебным приставом- исполнителем Советский РОСП Уфы на основании предъявленного исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство по взысканию с должника суммы задолженности в размере 5 376 451 рублей.

30.09.2021 ООО "Бытснаб" исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись №2210200825240 от 30.09.2021 г.

В ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бытснаб» (ИНН:            

<

***>, ОГРН: 

<

***>) внесены следующие записи:

- 23.10.2020 г за ГРН 2200200969956 внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридически общества с ограниченной ответственностью «Бытснаб» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности);

- 16.06.2021 г. за ГРН 2210200496174 принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности);

- 30.09.2021 г. за ГРН 2210200825240 прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Истец, ссылаясь на то, что обществом с ограниченной ответственностью  «Бытснаб» не была погашена задолженность перед истцом по делу А07-8487/2020, обратился в суд с настоящим иском  о взыскании в субсидиарном порядке  убытков в размере 5 376 451 руб. солидарно.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ФИО1 указала, что доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях  ответчиков, повлекших неисполнение обязательств общества, которые могли бы являться в соответствии с основаниями для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, по настоящему делу не имеется. Обществом, его участником ФИО2 решение о ликвидации не принималось. ООО «Бытснаб» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, по решению уполномоченного органа на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В отношении опубликованного 14.10.2020, 16.06.2021 решений регистрирующего органа о предстоящем исключении ООО «Бытснаб» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, истцом, как кредитором, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ, соответствующее заявление в регистрирующий орган не направлялось и не представлялось, тогда как имеющиеся у юридического лица непогашенные обязательства не препятствуют завершению процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, что согласуется с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.09.2016 № 1971-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО5 на нарушение ее конституционных прав пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Анализ регистрационного дела ООО «Бытснаб» показал, по мнению ответчика, что нарушений регистрирующим органом требований статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не установлено, доказательств оспаривания действий регистрирующего органа в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами, в том числе и истцом, в материалы дела не представлено, и при этом, исходя из того, что истец не возражал против предстоящего исключения, чем также способствовал возникновению убытков.

Наличие непогашенной задолженности общества перед его кредитором, которая была взыскана в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом, само по себе также не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества, поскольку само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как участника общества, в неуплате указанного долга, а равно свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Ответчик -1 отметил, что ФИО1 с 25.03.2019 не является участником ООО «БытСнаб», в связи с чем не имела никакой возможности осуществлять управление Обществом.

Учитывая изложенное, считает исковые требования ООО «Горизонт» незаконными и необоснованными, в удовлетворении просит отказать.

Ответчик ФИО2 в ходе рассмотрения указанного дела отзыв на исковое заявление не предоставлял, свою правовую позицию по делу не обозначал.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ). 

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданского кодекса Российской Федерации  для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации  до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом или другим законом.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

В частности, единоличный исполнительный орган, обязан возместить убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием). 

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. 

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 Постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Учитывая данные разъяснения,  ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, только если подтверждено причинение обществу убытков и доказана виновность действий ответчика (их неразумность и недобросовестность), и, в частности, подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, с намерением причинить вред обществу.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. 

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением. 

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д. Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью. 

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) – как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо. Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. 

Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств. 

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц – руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

 Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества). 

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований. 

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. 

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. 

В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) – кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

 Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности. 

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно- следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

 Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены. 

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

Определениями от 05.10. 2023 г. по ходатайству истцу судом  истребованы: 

- из КИВИ Банк (акционерное общество). Точка Банк (ИНН/КПП: 

<

***>/772643001, Адрес: 123001, 

<

...>) выписку по расчетному счету №

<

***>, открытому ООО «БЫТСНАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 3-4 квартал 2018 г. – 2019 г.

- из Акционерного общества "Тинькофф Банк" (127287, 

<

...>) выписку по расчетному счету №

<

***>, открытому ООО «БЫТСНАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 3-4 квартал 2018 г. – 2019 г.

- из Акционерного Коммерческого банка "АВАНГАРД" - публичное акционерное общество (119180, 

<

...>) выписку по расчетному счету №

<

***>, открытому ООО «БЫТСНАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 3-4 квартал 2018 г. – 2019 г.

- из Акционерного общества Коммерческий Банк "Модульбанк", Московский (127015, 

<

...>. корп.1) выписки по расчетным счетам №

<

***>, 40702810470014251290, открытых ООО «БЫТСНАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 3-4 квартал 2018 г. – 2019 г.

- из Акционерного общества "Почта Банк" (107061, 

<

...>) выписку по расчетному счету №

<

***>, открытому ООО «БЫТСНАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 3-4 квартал 2018 г. – 2019 г.

- из Публичного акционерного общества РОСБАНК, Приволжский (603000, 

<

...>) выписку по расчетному счету №

<

***>, открытому ООО «БЫТСНАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 3-4 квартал 2018 г. – 2019 г.

- из ПромТрансБанк (Общество с ограниченной ответственностью) (450008 , 

<

...>) выписку по расчетному счету №

<

***>, открытому ООО «БЫТСНАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 3-4 квартал 2018 г. – 2019 г.

- из Акционерного общества "Райффайзенбанк", "Поволжский" (603000, 

<

...>), выписку по расчетному счету №

<

***>, открытому ООО «БЫТСНАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 3-4 квартал 2018 г. – 2019 г.

- из Публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ", в г. Уфа (450000, 

<

...>) выписки по расчетным счетам №

<

***>, 40702810200159000106, открытых ООО «БЫТСНАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 3-4 квартал 2018 г. – 2019 г.

- из Публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие", Нижегородский (603006, 

<

...>) выписки по расчетным счетам №

<

***>, 40702810990080103164), открытых ООО «БЫТСНАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 3-4 квартал 2018 г. – 2019 г.

- из РОСКОМСНАББАНК (публичное акционерное общество) (450076, 

<

...>) выписки по расчетным счетам №

<

***>, 40702810100400011119), открытых ООО «БЫТСНАБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за 3-4 квартал 2018 г. – 2019 г.

Из банковских выписок по расчетным счетам ООО «Бытснаб» усматривается, что в период образования задолженности общество располагало достаточным для погашения задолженности объемом денежных средств, однако денежные средства систематически снимались ФИО1 с расчетного счета общества через корпоративную карту.

Описанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «Бытснаб» в период, когда директором являлась ФИО1, имело возможность вернуть денежные средства ООО «Горизонт», однако вместо этого ФИО1 денежные средства выводила с расчетного счета общества, уклоняясь от возврата ООО «Горизонт».

ФИО1 в период с 06.06.2018 по 26.02.2019 являлась учредителем и директором ООО «Бытснаб».

В период с 03.09.2018 по 29.10.2018 на расчетный счет ООО «Бытснаб» от ООО «Горизонт» перечислено 5 376 451 рублей, которые решением АС РБ по делу № А07-8487/2020 взысканы в качестве неосновательного обогащения. Задолженность ООО «Бытснаб» перед ООО «Горизонт» возникла в период, когда единственным участником и директором ООО «Бытснаб» являлась ФИО1

Убытки, которые в настоящем деле взыскивает истец, возникли в период, когда ООО «Бытснаб» находилось под контролем ФИО1

В условиях наличия задолженности действуя добросовестно ФИО1 могла подать заявление о признании ООО «Бытснаб» банкротом, однако данных действий она не совершила, чем нанесла убытки ООО «Горизонт».

ФИО2 также не предпринял мер к возврату денежных средств, не обратился в суд с заявлением о признании ООО «Бытснаб» банкротом, допустил исключение ООО «Бытснаб» из ЕГРЮЛ.

Таким образом, ответчики в настоящем деле причинили ООО «Горизонт» убытки. ФИО1 вывела с расчетного счета ООО «Бытснаб» денежные средства, скрыла активы общества и сделала невозможным взыскание денежных средств. ФИО2, обладая сведениями о наличии кредиторской задолженности, не предпринял мер к погашению задолженности и допустил исключение общества-должника из ЕГРЮЛ.

Необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило также распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

В рассматриваемом случает действиями, которые явились необходимой причиной такого неисполнения обязательств перед ООО «Горизонт», то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы, является систематический вывод денежных средств ФИО1 с расчетного счета ООО «Бытснаб».

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бытснаб», ФИО6, исполнявшая обязанности единоличного исполнительного органа общества в период образования убытков, являлась единственным участником общества с долей 100% уставного капитала, следовательно, принимала основные решения об управлении обществом.

В материалах дела имеются достаточные доказательства недобросовестности и неразумности действий ответчика, представлены доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями ФИО1, в результате которого истец понес убытки.

Исключение общества из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического не представления документов ФИО2 для внесения в ЕГРЮЛ изменений в недостоверные сведения, что повлекло за собой невозможность исполнения обязательства по возмещению причиненных истцу убытков.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что ответчики, будучи контролирующими должника лицами, уклонились от исполнения обязательств перед кредитором, их поведение в совокупности с наличием на счетах Общества достаточных денежных средств для погашения задолженности перед истцом, непринятия мер к обращению в суд с заявлением о банкротстве (в рамках которого могли быть приняты меры к формированию конкурсной массы, в том числе посредством взыскания дебиторской задолженности, оспаривания сделок и т.д., учитывая сведения баланса, отражающего наличие активов, за счет которой могли быть удовлетворены требования истца), не принятия мер, которые бы исключили возможность ликвидации основного должника в административном порядке, однозначно указывает на наличие признаков злоупотребления правом.

В силу ст. 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации закрепляет понятие процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, и отнесение неблагоприятных последствий такого бездействия именно на ту сторону, которая его допустила, но не на другую сторону.

Суд полагает необходимым отметить, что обязанность по сбору доказательств на суд не возложена, напротив, такая обязанность возложена на стороны спора по смыслу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Уклонение от раскрытия своей процессуальной позиции по делу, а также непредставления доказательств в обоснование своих доводов, несовершение ответчиками необходимых процессуальных действий влечет для них соответствующие негативные правовые последствия.

Между тем, ответчики в процессе судебных разбирательств не представили в материалы дела доказательств, опровергающих позицию истца.

С учетом изложенных выше обстоятельств, поскольку в результате вышеуказанных недобросовестных действий ответчиков, общество понесло убытки на сумму неисполненных обязательств по решению суда в размере 5 376 451 руб. суд признает доказанным факт наличия причинно-следственной связи между убытками общества и противоправными действиями ответчиков.

В свою очередь, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Тем самым, указанное правило устанавливает презумпцию вины причинителя вреда, которое предполагает, что доказательства отсутствия его вины должен представить сам ответчик. Как было указано, ответчики доказательств, свидетельствующих об отсутствии своей вины в причинении заявленных убытков, не представили.

Согласно пункту 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам общества ООО «Бытмакн» и взыскания солидарно убытков в размере 5 376 451 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Валеевой ЭльвирыГалиевны, Галиаскарова Разила Тафсировича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) солидарно убытки в размере 5 376 451 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 49 882 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                   И.Н. Нурисламова