АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9191/2024

Дело № А12-3350/2024

г. Казань

26 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

в отсутствии представителей сторон участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.05.2024 и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А12-3350/2024

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Южная лифтовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградская лифтовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора переуступки прав (цессии) недействительным,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 лифтостроительный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №2 по Волгоградской области (далее – МИФНС России № 2 по Волгоградской области, истец) с исковыми требованиями к  обществу с ограниченной ответственностью «Южная лифтовая компания» (далее – ООО «ЮЛК») и обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградская лифтовая компания» (далее – ООО «ВЛК») о признании договора переуступки прав (цессии) от 31.05.2021 №31/05/1-ВЛК/2021 недействительным.

 Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.05.2024 оставленным без изменения постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024  в удовлетворении исковых требований отказано.

МИФНС России № 2 по Волгоградской области, не согласившись с решением суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, полагая, что при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которых заявитель просит отменить принятые по делу судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей  участников процесса.

Судебная коллегия, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит правовых оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что ООО «ВЛК» зарегистрирована 27.03.2014 и состоит на учете в ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, которой в период с 27.08.2020 по 08.09.2020 проведена выездная налоговая проверка в отношении ООО «ВЛК», вынесено по результатам проверки решение от 11.06.2021 № 2534 о привлечении ООО «ВЛК» к ответственности за совершение налогового правонарушения за неуплату налога в виде штрафа в размере 29 627 684 руб. и предложено уплатить недоимку в размере 74 069 205 руб., пени за несвоевременную уплату налога в размере 17 638 122,32 руб. 

ООО «ВЛК» обжаловало решение ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 11.06.2021 № 2534 в УФНС России по Волгоградской области, которая решением от 27.09.2021 № 798 отказала в удовлетворении апелляционной жалобы должника.

Решением Центрального аппарата ФНС России от 23.03.2022 № КЧ-4-9/3503@ размер доначисленных штрафных санкций был уменьшен в два раза в связи с выявленными смягчающими обстоятельствами. В остальной части доводы Общества признаны несостоятельными.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.06.2022 по делу № А12-93/2022, оставленным в силе постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.03.2023, решение ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда от 11.06.2021 № 2534, с учетом решения Центрального аппарата ФНС России от 23.03.2022 № КЧ-4- 9/3503@), отменено в части доначисления НДС в сумме 35 799 296 руб., соответствующих сумм пени и штрафа.

ООО «ВЛК» было выставлено 06.10.2021 требование № 31718 об уплате налога; 10.11.2021 вынесено решение № 4638 о взыскании задолженности за счет денежных средств; 22.11.2021 вынесено постановление № 1608 о взыскании задолженности за счет имущества организации. 

Задолженность ООО «ВЛК» не погашена, по состоянию на 02.02.2024 отрицательное сальдо общества составляет 71 022 701,20 руб., в том числе налог - 37 858 689,93 руб., пени - 22 539 980,27 руб., штраф - 10 622 209 руб.

Между АО «ФИО1 лифтостроительный завод» (далее – АО «ЩЛЗ», подрядчик) и ООО «ВЛК» (субподрядчик) 22.06.2020 заключен договор № ЩЛЗ-ВГ-112 на оказание услуг по замене, модернизации лифтов, ремонту лифтовых шахт, машин и блочных помещений в многоквартирных домах города Волгограда, по которому выполненные субподрядчиком  обязательства оплачены частично. 

Между ООО «ВЛК» (цедент) и ООО «ЮЛК» (цессионарий) заключен договор от 31.05.2021 № 31/05/1-ВЛК/2021 переуступки прав (цессии), предметом которого является право требования долга с АО «ЩЛЗ» в размере 11 229 621,21 руб., принадлежащее ООО «ВЛК» на основании договора от 22.06.2020 № ЩЛЗВГ-112. 

Требования ООО «ЮЛК» к АО «ЩЛЗ» о взыскании 8 286 750,04 руб. задолженности по договору от 22.06.2020№ ЩЛЗ-ВГ- 112, с учетом встречного иска  АО «ЩЛЗ» о взыскании убытков в размере 7 500 000 руб., удовлетворены судом  по делу № А40-218392/2021 в сумме 5 761 924,56 руб. В  рамках  исполнительного производства подрядчиком погашена задолженность, взысканная судом в пользу субподрядчика, права на взыскание которой были переданы  по договору цессии  от 31.05.2021 № 31/05/1-ВЛК/2021.

МИФНС России № 2 по Волгоградской области, обращаясь с требованием о признании договора цессии недействительным, ссылается на то, что при заключении договора от 31.05.2021 № 31-/05/1-ВЛК/2021 стороны действовали недобросовестно, в обход закона, не в рамках осуществления нормальной хозяйственной деятельности участниками гражданского оборота, а с единственной целью избежать наступление неблагоприятных последствий привлечения ООО «ВЛК» к налоговой ответственности.

Заявитель ссылался на то, что  по результатам проведенной проверки  не были установлены документальные подтверждения целесообразности заключения цессии между  ООО «ВЛК» с ООО «ЮЛК», в результате заключения которой налоговый орган был лишен возможности взыскания неисполненных налоговых обязательств с ООО «ВЛК».

 Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Налоговый орган полагает, что из заключенного сторонами договора не усматривается его возмездность. 

Суд, исходя из представленных сторонами доказательств, руководствуясь статьями 10, 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая обстоятельства, установленные по делу №А40-218392/21, правомерно пришел к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права, с учетом фактического исполнения АО «ЩЛЗ» обязательств перед ООО «ЮЛК» по оплате долга в размере 5 761 924,56 руб. не приведет к восстановлению права, возврату ООО «ВЛК» денежных средств в сумме 5 761 924,56 руб. для реализации возможности налоговому органу обратить на них взыскание. 

Суд при рассмотрении заявление ООО «ЮЛК» о пропуске истцом срока исковой давности, руководствуясь статьями 196, 200, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку о заключении договора цессии от 31.05.2021 налоговому органу не могло быть известно ранее привлечения его к участию в деле № А12-23376/2022 в качестве третьего лица определением от 03.10.2023, исковые требования по настоящему делу заявлены 13.02.2024. 

Согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий). 

Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия. 

 В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено что, исходя из системного толкования пункта 1 стать 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168  Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Решением арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-23376/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024 года,  АО «ЩЛЗ» отказано в иске о признании недействительным договора уступки права требования от 31.05.2021 № 31-/05/1-ВЛК/2021, заключенного между ООО «ЮЛК» и ООО «ВЛК», в применении последствий недействительности сделки в виде уменьшения суммы переданных прав по договору цессии на сумму заранее оцененных убытков в размере 4 668 998,40 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, по указанному делу было привлечено МИФНС России № 2 по Волгоградской области, которое, поддерживая требования АО «ЩЛЗ» о признании договора цессии недействительным.

Судом по делу А12-23376/2022 дана была оценка  доводам о притворном характере сделки в связи с безвозмездной передачей права требования по договору цессии, доводам налогового органа, о том, что при заключении спорного договора уступки права требования стороны действовали недобросовестно, с целью избежать налоговой ответственности ООО «ВЛК», так как заключали договор после вынесения акта налоговой проверки от 06.11.2020 № 666 и руководитель ООО «ЮЛК» получал доход в ООО «ЮЛК» до конца 2021 года, в связи с чем, ООО «ВЛК» и ООО «ЮЛК» следует признать взаимозависимыми для целей налогообложения лицами.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика по своей инициативе либо могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда в случае, если судебный акт, принятый по данному делу, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. 

Из принципов общеобязательности и исполнимости вступивших в законную силу судебных решений в качестве актов судебной власти, обусловленных ее прерогативами, а также нормами, определяющими место и роль суда в правовой системе Российской Федерации, юридическую силу и значение его решений, вытекает признание преюдициального значения судебного решения, предполагающего, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» установлено, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. 

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы в соответствии с пунктом  5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами.

Вместе с тем, таких доказательств, в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, истцом в материалы дела предоставлено не было.

Доводы заявителя об отсутствии возмездности заключенного договора, что влечет его ничтожность, поскольку дарение между юридическими лицами запрещено, судом отклонены, как не влекущие недействительность договора цессии. 

Условиями договора цессии определена его стоимость и указано на то, что расчеты между цедентом и цессионарием проводятся в денежной форме, а также путем зачета взаимных обязательств. Истцом не представлены доказательства наличия воли сторон договора на безвозмездную передачу прав требования.

 Основания для признания договора цессии недействительным, как заключенного в нарушение требований закона, не имеется. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основаны на неверном толковании норм материального права применительно к установленным по делу обстоятельствам, а также направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.05.2024 и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А12-3350/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          М.З. Желаева 

Судьи                                                                                 Н.Ю. Мельникова

                                                                                            М.М. Сабиров