АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4372/2025

Дело № А49-2591/2024

г. Казань

24 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Страдымовой М.В.,

судей Федоровой Т.Н., Махмутовой Г.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хакимовой Э.А.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя: общества с ограниченной ответственностью общества  «ТВФ Систем» -  ФИО1 по доверенности от 25.02.2025

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью общества  «ТВФ Систем»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025

по делу №А49-2591/2024

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТВФ Систем» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 5 808 757,60 руб. задолженности и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее -  ИП ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТВФ Систем» (далее - ООО «ТВФ Систем», ответчик) о взыскании 5 808 757,60 руб., из них: 3 747 766,40 руб. задолженности по договору поставки № 1 от 14.01.2021 и 2 060 991,20 руб. пени за просрочку оплаты товара (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)). 

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2024 исковые требования удовлетворены, с ООО «ТВФ Систем» в пользу ИП  ФИО2  взыскана заявленная сумма требований.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «ТВФ Систем» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

 Заявитель кассационной жалобы указывает, что о заключенном договоре поставке №1 от 14.01.2021 общество узнало только при рассмотрении настоящего спора, договор поставки №1 от 14.01.2021 заключен ИП ФИО2 фактически самим с собой, так как на момент заключения договора он являлся директором и учредителем ООО «ТВФ Систем» с размером доли в уставном капитале юридического лица 49%, поставленные стеклопакеты истец не производит, а приобрел их у ИП ФИО3, хотя общество не лишено было возможности заключить договор на приобретение стеклопакетов самостоятельно напрямую с ИП ФИО3, при этом, заявитель обращает внимание, что размер предусмотренной ответственности за неисполнение обязательств по договорам разный, судебный акт по делу №А40-83188/2024 к рассматриваемому спору не имеет преюдициального значения, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении по настоящему делу судебной экспертизы, размер взысканной неустойки является завышенным, судами не дана надлежащая оценка приведенным обществом обстоятельствам и установленным, по мнению заявителя, противоречиям. 

Заявитель ссылается на недобросовестное поведение ИП ФИО2, выразившееся, в том числе, в заключении спорного договора поставки на значительно невыгодных условиях, без какой-либо экономической целесообразности для ООО «ТВФ Систем». 

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании, проведенном посредством системы веб-конференции, представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Между ИП ФИО2 (поставщиком) и ООО «ТВФ Систем» (покупателем) был заключен договор поставки №1 от 14.01.2021, по условиям которого поставщик обязуется поставить в обусловленный договором срок  товар, а покупатель принять и оплатить товар в количестве и ассортименте, определяемых сторонами в спецификации изделий к настоящему договору.

Сторонами согласованы условия о порядке, сроках поставки товара, а также стоимость и порядок оплаты поставленного товара.

Установлено, что в рамках договора между сторонами была согласована и подписана спецификация на поставку товара на общую сумму 4 136 577,60 руб.

В исполнение взятых на себя обязательств истцом была осуществлена поставка товара на общую сумму 4 121 982,40 руб., что подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12 №№ 1-5 за период с 19.03.2021 по 16.04.2021. 

ООО «ТВФ Систем» оплатило товар частично на сумму 374 216 руб., в связи с чем, задолженность ответчика перед истцом по договору поставки составляет 3 747 766,40 руб.

Досудебную претензию истца об оплате имеющейся задолженности ответчик оставил без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд о взыскании задолженности в размере 3 747 766,40 руб. и неустойки в размере 2 060 991,20 руб., начисленной за период с 17.04.2021 по 18.03.2024. 

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывал на отсутствие всей первичной документации, истребовании у истца оригиналов договора и товарной накладной, а также о недобросовестном поведении последнего, ходатайствовал об уменьшение размера начисленной неустойки.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статей 1, 8, 307, 308,  309, 330, 421, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установив, что требования истца подтверждаются материалами дела, ответчиком наличие задолженности в заявленном размере надлежащими доказательствами не оспорено, доказательства исполнения обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме суду не представлены, пришли к выводу, что требование  ИП ФИО2 о взыскании задолженности в размере 3 747 766,40 руб. и неустойки в размере 2 060 991 руб. является обоснованым и подлежит удовлетворению.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

По правилам пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2024 по делу №А40-83188/2024 ФИО4 - учредителю ООО «ТВФ Систем» (51%) было отказано в иске к ИП ФИО2 и ООО «ТВФ Систем» о признании спорного договора поставки № 1 от 14.01.2021 недействительным по мотивам заинтересованности и нарушения корпоративного порядка одобрения. 

В рамках указанного спора, вопреки мнению учредителя общества о наличии всей совокупности необходимых условий, предусмотренных в пункте 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, для признания договора недействительным, поскольку договор поставки от 14.01.2021 №1 заключен в ущерб интересам общества и стороны сделки знали о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение, суд пришел к выводу, что исходя из предмета заключенной сделки, директор общества ФИО2 действовал от имени общества, осуществляя обычную хозяйственную деятельность, в связи с чем отсутствовала необходимость одобрения сделки для ее совершения. 

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно). Однако таких обстоятельств судом по делу № А40-83188/2024 не установлено. 

Кроме того, судом установлено, что ООО «ТВФ Систем» имело неисполненные обязательства перед заказчиком обществом с ограниченной ответственностью «Стоун Савеловская» по выполнению работ по строительству объекта нежилого здания «Офис продаж», расположенного по адресу: 

<

...>, для выполнения которых в установленные сроки было необходимо приобретение товара, являющегося предметом оспариваемого договора поставки. 

ФИО2 не обладал достаточным количеством денежных средств для приобретения товара, необходимого для выполнения обязательств ООО  «ТВФ Систем» перед контрагентами. 

С целью избежать предъявления штрафных санкций в адрес ООО «ТВФ Систем» за нарушение срока выполнения работ по строительству объекта нежилого здания «Офис продаж» ИП ФИО2 оформил кредит (договор № 038/9038/25299-382 от 14.01.2021) на сумму 5 000 000 руб., что подтверждается выпиской о зачислении денежных средств от 14.01.2021, большая часть которого потрачена ИП ФИО2 на приобретение стеклопакетов для остекления объекта - нежилое здание «Офис продаж». 

Таким образом, суды пришли к выводу, что оспариваемая в рамках дела А40-83188/2024 сделка была заключена строго в интересах ООО «ТВФ Систем», с целью минимизации имущественной ответственности для ООО «ТВФ Систем», что свидетельствует об отсутствии у ИП ФИО2 умысла на причинение ущерба обществу и об отсутствии факта причинения ущерба, в связи с чем, оснований для признания данного договора недействительной сделкой отсутствуют. 

На этом основании доводы о недобросовестном поведении, как руководителя, так и предпринимателя, ФИО2, в рамках настоящего дела суд округа признает несостоятельными, действия истца были направлены в интересы общества, обратное из материалов дела не следует.

С учетом выводов судов по делу № А40-83188/2024, обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено судом с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, в повторном доказывании не нуждаются и должны приниматься как доказанные. 

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 АПК РФ. 

Согласно положениям статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. По делу фактическое получение товара, его частичная оплата и просрочка платежа нашли свое подтверждение и не оспорены ответчиком (статьи 9, 65 АПК РФ). 

С учетом изложенного, судами первой и апелляционной инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования о взыскании задолженности по договору поставки № 1 от 14.01.2021 в размере 3 747 766,40 руб.

Доводы заявителя жалобы о наличии оснований для проведения по делу судебной экспертизы и незаконном отказе судом в удовлетворении ходатайства о фальсификации, судом апелляционной инстанции правомерно расценены как способ, направленный на искусственное уклонение от исполнения обязательства, что является недопустимым (статьи 309, 310 ГК РФ, часть 2 статьи 41 АПК РФ).

Как отметил суд апелляционной инстанции, в  ходе рассмотрения спора ИП ФИО2 был представлен на обозрение суду первой инстанции оригинал договора поставки №1 от 14.01.2021, и с учетом установления фактических обстоятельств правоотношений между истцом и ответчиком, факта поставки товара, наличия задолженности, а также вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2024 по делу № А40-83188/2024, судами первой и апелляционной инстанции правомерно установлено отсутствие оснований в проведении по делу судебной экспертизы и отказе ответчику в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств (статьи 82, 161 АПК РФ).

ООО «Стоун Тауэре» предоставило доказательства использования товара, оплаченного ИП ФИО2 при строительстве обществом «ТВФ Систем» объекта, что также является доказательством реальности исполнения договора поставки № 1 от 14.01.2021, из которых следует, что ООО «ТВФ Систем» получило оплату за стеклопакеты, приобретенные ИП ФИО2, в сумме, не меньшей чем должно оплатить по договору поставки № 1 от 14.01.2021, и как следствие, указанные обстоятельства свидетельствуют как о том, что общество «ТВФ Систем» не понесло убытков при заключении договора подряда № 1 от 14.01.2021, так и о реальности как самого договора, так и факта его исполнения сторонами договора.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из материалов дела следует, что в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара истец в соответствии с пунктом 7.2.1 договора начислил неустойку, размер которой за период с 17.04.2021 по 18.03.2024 составил 2 060 991,20 руб.

Расчет неустойки произведенный истцом, арифметически верный, соответствует условиям заключенного сторонами договора и прав ответчика не нарушает.

Рассмотрев заявление ответчика о несоразмерности неустойки и необходимости ее уменьшения, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, учитывая правовые разъяснения, изложенные в пунктах 69, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7), пришел к верному выводу о необоснованности заявления ответчика, поскольку доказательств явной несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком в материалы дела не представлено, а также не представлено доказательств того, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

При этом, суд первой инстанции указал, что в данном случае, принимая во внимание размер долга на дату подачи иска в арбитражный суд, учитывая общую продолжительность просрочки исполнения обязательств, а также, что ответчик не представил объективных доказательств, свидетельствующих о наличии правовых оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения заявленной неустойки, в связи с чем суд первой инстанции правомерно сослался на отсутствие оснований для уменьшения заявленной суммы неустойки по мотиву ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. 

Судом установлено, что предусмотренный договором размер неустойки - 0,5% за каждый день просрочки от стоимости товара, но не более 50% его стоимости, по данному делу не является завышенным, так как при пересчете неустойки исходя из наиболее часто применяемого размера 0,1% в день от размера задолженности, неустойка за этот же период будет равна 4 398 155, 22 руб.

Суд округа полагает, что доводы подателя кассационной жалобы о не применении судами статьи 333 ГК РФ подлежат отклонению исходя из следующего.

В силу статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство или исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность. 

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. 

Неустойка по своей правовой природе не относится к денежному обязательству, а является санкцией (мерой ответственности) за ненадлежащее исполнение денежного обязательства (постановление Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2014 № 307-АД14-1846). 

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Факт просрочки оплаты полученного товара материалами дела подтвержден. 

Последствием неисполнения обязательств по оплате полученного товара является обязанность покупателя уплатить поставщику установленную договором неустойку (статья 330 ГК РФ).

Представленный истцом расчет пени судами проверен, правовых оснований не согласиться с ним суды не установили.

Пунктом 7.2.1 договора стороны установили, что в случае несвоевременной оплаты товара поставщик вправе предъявить покупателю неустойку в размере 0,5% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 50% стоимости товара.

Принимая во внимание буквальное толкование данного пункта, произведенный истцом расчет неустойки прав и законных интересов ответчика не нарушает.

 Реализуя принцип свободы договора, стороны по своему усмотрению определяют его условия, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ), приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, подписав договор, содержащий условие о возможности начисления неустойки в случае ненадлежащего исполнения обязательства по договору и размере неустойки, ответчик добровольно принял на себя обязательство по несению подобного вида ответственности за нарушение договора. 

Суд округа приходит к выводу, что доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права и (или) норм процессуального права, приведшем к судебной ошибке, повлиявшей на исход дела.

Суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.     

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых  судебных  актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по делу №А49-2591/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                   М.В. Страдымова

Судьи                                                                          Т.Н. Федорова

                                                                                     Г.Н. Махмутова