ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20180/2024

Дело № А41-5281/21

13 декабря 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 декабря 2024 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сергеевой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Система» на определение Арбитражного суда Московской области от 09.08.2024 по делу № А41-5281/21 

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балекс»

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Система» – ФИО1 по доверенности от 10.10.2024,

от конкурсного управляющего ООО «Балекс» ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 02.10.2024,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2021 в отношении ООО «Балекс» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.08.2022 в отношении ООО «Балекс» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Сведения о введении процедуры банкротства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.09.2022 № 162(7363). 

Конкурсный управляющий ООО «Балекс» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками 45 договоров об оказании юридических услуг от 15.06.2021 и 28 договоров об оказании юридических услуг от 31.03.2022, заключенных между ООО «Балекс» и ООО «Система». 

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2024 заявленные требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Система» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель ООО «Система» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Балекс» ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Балекс» (заказчик) и ООО «Система» (исполнитель) заключены договоры об оказании юридических услуг, в том числе от 15.06.2021 № 21/ЖКХ/0065, № 21/ЖКХ/0066, № 21/ЖКХ/0068, № 21/ЖКХ/0069, № 21/ЖКХ/0070, № 21/ЖКХ/0071, № 21/ЖКХ/0073, № 21/ЖКХ/0075, № 21/ЖКХ/0076, № 21/ЖКХ/0077, № 21/ЖКХ/0078, № 21/ЖКХ/0079, № 21/ЖКХ/0080, № 21/ЖКХ/0082, № 21/ЖКХ/0084, № 21/ЖКХ/0085, № 21/ЖКХ/0086, № 21/ЖКХ/0088, № 21/ЖКХ/0089, № 21/ЖКХ/0092, № 21/ЖКХ/0093, № 21/ЖКХ/0094, № 21/ЖКХ/0095, № 21/ЖКХ/0099, № 21/ЖКХ/0101, № 21/ЖКХ/0102, № 21/ЖКХ/ОЮЗ, № 21/ЖКХ/0105, № 21/ЖКХ/0107, № 21/ЖКХ/0111, № 21/ЖКХ/0112, № 21/ЖКХ/ОПЗ, № 21/ЖКХ/0114, № 21/ЖКХ/0115, № 21/ЖКХ/0116, № 21/ЖКХ/0118, № 21/ЖКХ/0120, № 21/ЖКХ/0131, № 21/ЖКХ/0134, № 21/ЖКХ/0135, № 21/ЖКХ/0136, № 21/ЖКХ/0137, № 21/ЖКХ/0138, № 21/ЖКХ/0139, № 21/ЖКХ/0140; от 31.03.2022 № 22/ЖКХ/0001, № 22/ЖКХ/0002, № 22/ЖКХ/0003, № 22/ЖКХ/0004, № 22/ЖКХ/0005, № 22/ЖКХ/0006, № 22/ЖКХ/0007, № 22/ЖКХ/0008, № 22/ЖКХ/0009, № 22/ЖКХ/ООЮ, № 22/ЖКХ/ООП, № 22/ЖКХ/0012, № 22/ЖКХ/0013, № 22/ЖКХ/0014, № 22/ЖКХ/0015, № 22/ЖКХ/0016, № 22/ЖКХ/0017, № 22/ЖКХ/0018, № 22/ЖКХ/0019, № 22/ЖКХ/0020, № 22/ЖКХ/0021, №' 22/ЖКХ/0022, № 22/ЖКХ/0023, № 22/ЖКХ/0024, № 22/ЖКХ/0025, № 22/ЖКХ/0026, № 22/ЖКХ/0027, № 22/ЖКХ/0028.

Полагая, что указанные договоры заключены в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов без предоставления встречного исполнения между аффилированными лицами, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции пришел к выводу о притворности оспариваемых сделок.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Таким образом, учитывая разъяснения пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для определения притворности сделки суд должен установить, что сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Притворная сделка, в отличие от мнимой, как правило, исполняется реально, но это исполнение отличается по своему содержанию от того, что установлено условиями фиктивной сделки: сделка либо имеет иную природу, либо условия сделки на самом деле другие. 

Условием признания сделки притворной является установление иной природы сделки, направленности воли сторон на достижение иного правового результата, чем кажется из внешнего содержания сделки, или того же правового результата, но на других условиях. 

Оспариваемые сделки совершены после принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на дату заключения оспариваемых сделок генеральным директором и единственным участником ООО «Система» являлся ФИО1, единственным участником ООО «Балекс» также являлся ФИО1.

Следовательно, стороны сделки по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве являются аффилированными.

Не отрицая факта аффилированности, заявитель апелляционной жалобы ссылается на реальность оказанных ООО «Балекс» юридических услуг.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации сама по себе аффилированность сторон сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной при наличии доказательств реального исполнения, а также отсутствия доказательств того, что сделка являлась мнимой либо притворной (Определения от 18.07.202 № 305-ЭС21-25802 (2), от 09.03.2022 № 304-ЭС22-284).

Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО «Система» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.02.2018, основным видом деятельности общества является деятельность в области права (ОКВЭД 69.10).

ООО «Балекс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.10.2013 основным видом деятельности общества является управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе (ОКВЭД 68.32.1).

Таким образом, в соответствии с положениями пунктов 1, 6, 31 (б), 63 Постановления Правительства Российской Федерации от 06.05.2011 № 354 «О предоставлении коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов» ООО «Балекс» являлось исполнителем, предоставляющим коммунальные услуги потребителям.

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, ООО «Балекс» в спорный период не располагало штатным юристом, в трудовых договорах и должностных инструкциях иных сотрудников ООО «Балекс» отсутствовала обязанность по организации работы по исковому и судебно-претензионному порядку, в связи с чем должник заключил оспариваемые договоры с ООО «Система» с целью взыскания задолженности с собственников жилых помещений в многоквартирных домах. 

Из материалов дела следует, что сотрудниками ООО «Система» подготовлены и поданы в суды исковые заявления, возражения на отзывы ответчиков, обеспечено участие представителей в судебных заседаниях, в подтверждение чего в материалы дела представлены выдержки/копии материалов из судебных дел, которые подтверждают участие сотрудников ООО «Система» как представителей ООО «Балекс» в судах.

Более того, самим конкурсным управляющим должника в материалы дела представлены копии вступивших в законную силу судебных актов о взыскании в пользу должника с собственников жилых помещений расходов на услуги представителя (юридическую помощь), что также подтверждает реальных характер оспариваемых сделок.

Доказательств того, что юридические услуги оказаны должнику иными лицами, в материалы дела не представлено.

В связи с тем, что ООО «Балекс» является посредником между ресурсоснабжающей организацией и потребителем, при наличии существенной задолженности потребителей коммунальных услуг по оплате за жилое помещение и коммунальные услуги у ООО «Балекс» отсутствовала реальная возможность произвести оплату за поставленные коммунальные ресурсы. 

В связи с отсутствием добровольной оплаты потребленных коммунальных ресурсов и для увеличения конкурсной массы у должника имелась необходимость взыскания задолженности с собственников жилых помещений в многоквартирных домах в судебном порядке, что подтверждает наличие разумной цели в совершении оспариваемых сделок.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что расходы ООО «Балекс» на юридические услуги были взысканы с собственников помещений и оплачены ООО «Система», что исключает факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

В отношении доводов об отсутствии в договорах оказания юридических услуг цены договора суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Таким образом, в договоре оказания услуг стороны вправе самостоятельно определить порядок определения стоимости и оплаты услуг, например, по факту их оказания.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации оказанные услуги оплачиваются в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. Также в договоре может быть установлено, что цена определяется стандартными расценками исполнителя по прайс-листу на определенный момент в договоре. 

Тот факт, что в договоре оказания услуг стороны не указали конкретную плату, которую должен получить исполнитель, не освобождает заказчика от оплаты фактически оказанных и принятых услуг. При этом вознаграждение исполнителя может определяться и на основании данных, указанных сторонами в актах, составляемых по мере оказания услуг.

Аналогичные выводы изложены в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2019 № 305-ЭС19-10164. Так, договор оказания услуг считается действующим, даже если в нем нет прямого указания на цену услуг. Как указали суды, для того чтобы договор считался заключенным, достаточно согласовать его предмет, т.е. те услуги, которые должен оказать исполнитель. 

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что размер судебных расходов на оплату услуг представителя, взысканных с собственников помещений в пользу должника, и стоимость оказанных ООО «Система» должнику юридических услуг, определенных в актах, в большинстве случаев совпадает и составила 10 000 руб.

При таких обстоятельствах ссылка на незаключенность договора является необоснованной.

Указанные обстоятельства в совокупности исключают признание указанных сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим должника основаниям.

В соответствии со статьей 64 Закона о банкротстве введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи. 

Органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: 

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; 

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника. 

Таким образом, для заключения спорных договоров об оказании юридических услуг согласия временного управляющего должника не требовалось.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 09.08.2024 по делу № А41-5281/21 надлежит отменить. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Балекс» отказать.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09.08.2024 по делу № А41-5281/21 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Балекс» отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий cудья

Судьи

М.В. Досова

В.П. Мизяк

Д.С. Семикин

Председательствующий cудья

Судьи

М.В. Досова

ФИО4

ФИО5

Председательствующий cудья

Судьи

М.В. Досова

ФИО4

ФИО5