161/2023-20222(2) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-26840/2022

г. Саратов

05 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Акимовой М.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1  

при участии в судебном заседании представителя ФИО2 ФИО3,  действующая на основании доверенности от 26.01.2022, представителя компании  «Аззамения Трейдинг Лимитед» ФИО4, действующего на основании доверенности  от 07.11.2022,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу местного  благотворительного фонда имени Преподобной ФИО5 на определение  Арбитражного суда Саратовской области от 01 марта 2023 года об отказе в объединении  дел в одно производство по делу № А57-26840/2022 (судья Стожаров Р.В.)  

по исковому заявлению местного благотворительного фонда имени Преподобной  ФИО5 (220000, 

<

...>, регистрационный номер 194903694)  

к компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» (Республика Кипр, г. Лимассол,  регистрационный номер НЕ 210558), ФИО2 (Республика Беларусь,  г. Минск, идентификационный номер 4301196А008РВ4)  

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Юкола-Нефть» (410038,  

<

...> зд. 9А, стр. 1, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>),  

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился местный  благотворительный фонд имени Преподобной ФИО5 (далее – Фонд) к  компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО2 о переводе на  Фонд прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью «Юкола-Нефть» (далее – ООО «Юкола-Нефть») по договору купли-продажи доли части доли в уставном капитале общества, заключённому 12.02.2020 между  компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО2, в размере  1,33% по цене 1 646 423,64 долларов США со сроком оплаты до 31.12.2024.  

В суде первой инстанции истцом заявлено ходатайство об объединении в одно  производство дел № А57-26840/2022 и № А57-27740/2022.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 марта 2023 года по  настоящему делу в удовлетворении ходатайства Фонда об объединении дел № А5727740/2022 и № А57-26840/2022 в одно производство отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, Фонд обратился в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой  инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по  делу новый судебный акт об объединении дел № А57-26840/2022 и № А57-27740/2022 в  одно производство.  

ФИО2 возражает против удовлетворения апелляционной  жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, предоставленном в порядке статьи 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Представитель компании «Аззамения Трейдинг Лимитед» в судебном заседании  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.  

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на  определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев,  предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьёй арбитражного суда  апелляционной инстанции единолично.  

Частью 3 статьи 272 АПК РФ и пунктом 26 постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной  инстанции» установлено, что апелляционные жалобы на определения арбитражного суда  первой инстанции, обжалование которых предусмотрено статьями 46, 50, 51 и 130  названного Кодекса, а также на определения о возвращении искового заявления и другие  препятствующие дальнейшему движению дела определения рассматриваются  арбитражным судом апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней  со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.  

Фонд и ООО «Юкола-Нефть» явку представителей в судебное заседание не  обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом  согласно требованиям статьи 123 АПК РФ, а также в порядке статьи 186 АПК РФ, путём  направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством  его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме  ограниченного доступа.  

Информация о месте и времени судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 12 апреля 2023 года, что  подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть  дело в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых  и не явившихся в судебное заседание.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на неё, выслушав  представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции  пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Из материалов дела следует, что предметом исковых требований по настоящему  делу является перевод на Местный благотворительный фонд имени Преподобной  ФИО5 прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО  «ЮКОЛА-Нефть» по договору купли-продажи доли части доли в уставном капитале  общества, заключённому 12.02.2020 между компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и  ФИО2 (с изменениями, внесенными дополнительным соглашением   № 1 от 19.07.2022), в размере 1,33% по цене 1 646 423,64 долларов США со сроком оплаты  до 31.12.2024.  

Предметом исковых требований по делу № А57-27740/2022 является перевод прав и  обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-Нефть» по договору  купли-продажи доли части доли в уставном капитале общества, заключённому 12.02.2020  

между компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО2 (с  

изменениями, внесёнными дополнительным соглашением № 1 от 19.07.2022), в размере  1,33% по цене 1 646 423,64 долларов США со сроком оплаты до 31.12.2024.  

В обоснование ходатайства об объединении дел № А57-26840/2022 и № А5727740/2022 в одно производство истец указывает, что исковые требования Фонда и ООО  «ЮКОЛА-Нефть» основаны на одних и тех же фактических обстоятельствах - спорный  договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 12.02.2020 (с  изменениями, внесёнными дополнительным соглашением от 19.07.2022 № 1) заключён  между компанией «Аззамения Трейдинг Лимитед» и ФИО2 на  условиях, отличных от условий указанных в оферте Компании Аззамении Трейдинг  Лимитед, в связи с чем существует риск принятия противоречащих друг другу судебных  актов.  

По мнению истца, указанные дела подлежат объединению в одно производство для  совместного рассмотрения ввиду тождественности предмета заявленных исков и  приводимых заявителями оснований для перевода прав и обязанностей по оспариваемому  договору.  

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца об объединении дел в одно  производство, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что объединение дел в одно  производство не приведёт к более быстрому и правильному разрешению спора, поскольку  процессуальный статус Фонда и ООО «ЮКОЛА-нефть» различный, а обстоятельства  указанных дел не идентичны. Кроме того, данные дела находятся на разных стадиях  рассмотрения, в связи с чем их объединение приведёт к необоснованному затягиванию  судебного процесса.  

Согласно доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции нарушен  порядок рассмотрения подкатегории корпоративных споров о составе участников  общества с ограниченной ответственностью, предусмотренный пунктом 18 статьи 21  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ). Фонд считает, что судом  первой инстанции нарушены положения части 2.1 статьи 130 АПК РФ. По мнению истца,  суд сделал ошибочный вывод о наличии у Фонда и ООО «ЮКОЛА-нефть» различного  процессуального статуса и о неидентичности обстоятельств двух дел. Вывод суда о  нахождении дел на разных стадиях рассмотрения опровергается материалами дела. Фонд  полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего корпоративного спора  осуществляет видимость отправления правосудия.  

Апелляционный суд считает определение суда первой инстанции законным и  обоснованным.  

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе  объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно  производство для совместного рассмотрения.  

В силу части 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив,  что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям  возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в  иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов,  по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти  дела в одно производство для их совместного рассмотрения.  

В соответствии с частью 4 статьи 130 АПК РФ объединение дел в одно производство  и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного  акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.  

Объединение дел в одно производство должно отвечать требованиям  целесообразности, которая, в свою очередь, в каждом конкретном случае устанавливается  исходя из обстоятельств дела. Целесообразно, если это соответствует целям эффективного  правосудия, не допускающего принятие противоречащих другу судебных актов, что  соответствует принципу стабильности гражданского оборота.  

Объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел  (связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или)  представленным доказательствам) с одинаковым кругом участвующих в них лиц является  не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии  процессуальной целесообразности объединения дел для выполнения задач арбитражного  судопроизводства, предусмотренных статьёй 2 АПК РФ.  

Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство решается судом с  учётом конкретных обстоятельств.  

Судом установлено, что в рамках настоящего дела и дела № А57-27740/2022  заявлены требования о переводе прав и обязанностей по одному и тому же договору.  

Вместе с тем, вопреки доводам апелляционной жалобы, данное обстоятельство не  является безусловным основанием для объединения указанных дел, поскольку наличие  взаимной связи дел не является единственным условием для решения вопроса об  объединении арбитражных дел в одно производство.  

Доводы Фонда со ссылкой на пункт 18 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ о  том, что суд первой инстанции не обеспечил обществу возможность присоединиться к  настоящему делу, отклонён судом апелляционной инстанции как несостоятельный,  поскольку ООО «ЮКОЛА-нефть» изначально указано Фондом в исковом заявлении в  качестве третьего лица по спору.  

В рамках дел № А57-26840/2022 и № А57-27740/2022 не имеется связи по  основаниям возникновения заявленных Фондом и ООО «ЮКОЛА-нефть» требований,  которые фактически носят самостоятельный характер, что исключает возможность их  объединения для совместного рассмотрения.  

Одновременное рассмотрение требований по вышеуказанным делам приведёт к  увеличению объёма подлежащих исследованию обстоятельств, что может обусловить  значительное увеличение сроков разрешения дела, затруднит процедуру полного и  объективного исследования обстоятельств дела и может повлечь неоправданное  затягивание судебного процесса, что не соответствует праву сторон на разумные сроки  судебного разбирательства.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства истца об  объединении дел № А57-26840/2022 и № А57-27740/2022 в одно производство, пришёл к  правильному выводу о том, что объединение указанных дел не будет соответствовать  критерию процессуальной экономии, усложнит рассмотрение спора, значительно увеличит  объем подлежащих исследованию доказательств, и, следовательно, не обеспечит быстрого  и правильного разрешения спора. Риск принятия противоречащих друг другу судебных  актов в данной ситуации отсутствует.  

Апелляционный суд отмечает, что объединение дел в одно производство не будет  соответствовать целям эффективного правосудия и не гарантирует более оперативного  рассмотрения спора по сравнению с последовательным рассмотрением каждого из споров.  

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой  инстанции части 2.1 статьи 130 АПК РФ отклонены судом апелляционной инстанции как  несостоятельные.  

Доводы Фонда о том, что указанные дела не находились на разных стадиях  рассмотрения, не соответствуют фактическим обстоятельствам.  

Так, на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы исковое заявление  ООО «ЮКОЛА-нефть» по делу № А57-27740/2022 рассмотрено судом первой инстанции  по существу, 27 февраля 2023 года судом принята резолютивная часть решения, 06 марта  2023 года изготовлен полный текст. По результатам рассмотрения дела обществу отказано  в удовлетворении исковых требований.  

В рассматриваемом случае при наличии состоявшегося решения по делу № А5727740/2022, обжалуемого в настоящий момент в апелляционном порядке, удовлетворение  апелляционной жалобы Фонда не повлечёт восстановление прав, которые оно считает  нарушенными.  

Апелляционный суд отмечает, что отказ в объединении дел в одно производство не  нарушает права и законные интересы заявителя, а также его право на судебную защиту.  

Доводы Фонда о видимости отправления судом первой инстанции правосудия не  могут повлечь удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку являются лишь  субъективной оценкой истца принятого судебного акта.  

Таким образом, все обстоятельства, имеющие значение для правильного и  объективного рассмотрения вопроса о необходимости объединения дел в одно  производство, выяснены судом первой инстанции, всем предоставленным  доказательствам дана правовая оценка.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводящиеся фактически к  несогласию с выводами суда первой инстанции и направленные на переоценку  фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и  оценённых судом первой инстанции, не опровергают выводов суда первой инстанции и не  могут служить основанием для отмены принятого судебного акта.  

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений применённых  судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также иная  оценка обстоятельств дела и имеющихся в нем доказательств, не свидетельствуют о  неправильном применении судом норм права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены  судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом  апелляционной инстанции не установлено.  

Апелляционный суд считает обжалуемое определение суда первой инстанции  законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную  жалобу следует оставить без удовлетворения.  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 6 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном  суде апелляционной инстанции», обжалование в суд кассационной инстанции  постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения  жалобы на определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства об  объединении дел в одно производство, законом не предусмотрено.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в  форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его  принятия.  

Руководствуясь статьями 130, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 марта 2023 года об отказе в  объединении дел в одно производство по делу № А57-26840/2022 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном  порядке не подлежит.  

Судья М.А. Акимова 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.02.2023 3:37:00

 Кому выдана Акимова Мария Анатольевна