АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-959/2021

Дело № А55-36714/2019

г. Казань

26 февраля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

истца – ФИО1 (доверенность от 11.01.2021),

в отсутствие:  

ответчика – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Копатель», Ульяновская область, г. Новоульяновск,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020

по делу № А55-36714/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Копатель» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Альянс», Самарская область, Кинель-Черкасский район, п. Дубовый Колок (ОГРН 

<

***>), о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Копатель» (далее – Заказчик) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Альянс» (далее – Исполнитель) о признании недействительными ничтожными сделок - договоров на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017, заключённых между сторонами по делу.

Исковое заявление мотивировано тем, что договора являются недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку заключены неуполномоченным лицом в результате мошеннических действий, являются мнимыми, не подписаны, Заказчик не осуществлял сельскохозяйственную деятельность.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении иска, поскольку договоры заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, договоры подписаны уполномоченным на момент их заключения лицом.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020 в удовлетворении иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием оснований для признания договоров недействительными сделками, пропуском срока исковой давности.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 решение суда первой инстанции от 25.06.2020 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Заказчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заказчик ссылается на незаконность и  необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что оспариваемые сделки были заключены в период незаконного отстранения ФИО2 от управления Заказчиком, действительность договоров не являлась предметом рассмотрения по ранее рассмотренному делу, вывод судов о пропуске срока исковой давности является неверным, поскольку надлежащий директор Заказчика не знал и не мог знать о заключённых сделках.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Исполнителя, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Заказчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что судами неправомерно указано на преюдициальность судебных актов по ранее рассмотренному делу, отсутствие подписи со стороны Заказчика в договорах и актах приёма выполненных работ, отсутствие доказательств фактического оказания услуг, отсутствие у Заказчика сельскохозяйственной деятельности, неправильное применение срока исковой давности.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заказчика, заслушав представителя Заказчика, судебная коллегия суда округа приходит к следующим выводам.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Предметом рассмотрения по настоящему делу является недействительность договоров между сторонами по делу от 01.03.2016 и от 01.01.2017 на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности.

Обязанности единоличного исполнительного органа Заказчика на момент оформления указанных договоров исполнял ФИО3

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2019, оформленному в виде резолютивной части, по делу № А55-32813/2018, рассмотренному в порядке упрощённого производства, с Заказчика в пользу Исполнителя взыскана задолженность в размере 500 000 руб. по договорам на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2017 по делу № А72-9755/2017 признаны недействительными записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ульяновской области в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Заказчика от 24.02.2015 за государственным регистрационным номером 2157321031305 (о принятии ФИО3 Участником Заказчика с вкладом в уставный капитал 10 000 руб. (6,84% доли в уставном капитале) и о назначении ФИО3 единоличным исполнительным органом Заказчика.

Указанным решением установлен факт представления в регистрирующий орган ФИО3 ряда документов, содержащих поддельные подписи единственного участника и единоличного исполнительного органа Заказчика - ФИО2, послуживших основанием для внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о принятии в участники общества ФИО3, назначении его директором. ФИО2 был противоправно отстранен от управления Заказчиком на период с 24.02.2015 (дата внесения недействительных записей) по 18.04.2018 (дата внесения записей о недействительности).

Согласно доводам Заказчика, в этот период ФИО3 недобросовестно без соответствующих полномочий осуществлял функции единоличного исполнительного органа Заказчика, в том числе совершал от имени общества сделки, направленные на причинение ему вреда - вывод активов в пользу третьих лиц без встречного предоставления с их стороны. 

Так же Заказчик считает оспариваемые сделки мнимыми, так как услуги по договорам не оказывались и намерения их оказывать у сторон не имелось, единственной целью заключения договоров была безвозмездная передача имущества Заказчика в пользу Исполнителя, у Заказчика отсутствуют сведения о действительном исполнении указанных сделок, в том числе о каком-либо встречном предоставлении со стороны Исполнителя по ним.

По мнению Заказчика, договоры являются ничтожными ввиду нарушения ими охраняемых интересов Заказчика (как лица, от имени которого в результате мошеннических действий заключены договоры) и ФИО2 (как единственного бенефициара общества, противоправно отстранённого от управления и участия в нём, и претерпевающего негативные последствия исполнения сделок в виде уменьшения действительной стоимости своей доли), ввиду посягательства на публичные интересы нарушением явно выраженного законодательного запрета действовать недобросовестно (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также ввиду их мнимости (направленности не на взаимный обмен имущественными благами, а на безвозмездную передачу имущества одной коммерческой организации в пользу другой). Злоупотребление в данном случае состояло в совершении сделок от имени общества лицом (ФИО3), получившим управление благодаря своим противоправным виновным (умышленным) действиям.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Исполнитель указал, в том числе, на пропуск срока исковой давности. 

Так же Исполнитель указал, что заключение договоров на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017 было вызвано необходимостью, возникшей в процессе осуществления хозяйственной деятельности Заказчика ввиду проведения в отношении него проверки и составления протокола об административном правонарушении. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. 

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключённой сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса (пункт 32 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2019 по делу №А55-32813/2018, рассмотренным в порядке упрощённого производства, с Заказчика в пользу Исполнителя взыскана задолженность по договорам на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017. На момент оформления оспариваемых договоров ФИО3 являлся лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица. 

Записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ульяновской области признаны недействительными решением Арбитражного суда Ульяновской области о назначении ФИО3 директором по делу № А72-9755/2017 08.12.2017, то есть после совершения оспариваемых сделок. 

При данных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали, что признание судом недействительными записей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ульяновской области в отношении единоличного исполнительного органа Заказчика само по себе не может служить основанием для признания договоров недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой считается такая сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент её совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. При этом мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Отказывая в удовлетворении требований Заказчика, основанных на мнимости договоров, суды исходили из установления в рамках ранее рассмотренного дела факта заключении и исполнения сторонами договоров, то есть преюдициальности ранее рассмотренного дела.

В то же время, в данном случае судебными инстанциями не учтено, что решение по делу №А55-32813/2018 принято судом первой инстанции в порядке упрощённого производства, без изготовления мотивировочной части решения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 5 статьи 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья рассматривает дело в порядке упрощённого производства без вызова сторон; суд исследует изложенные в представленных сторонами документах объяснения, возражения и (или) доводы лиц, участвующих в деле, и принимает решение на основании доказательств, представленных в течение указанных сроков.

Поскольку в рамках рассмотрения дела №А55-32813/2018 мотивировочная часть решения не составлялась, выводы о действительности договоров судом не делались, решение вынесено судом на основании представленных Исполнителем документов, выводы судебных инстанций об установлении в рамках рассмотрения указанного дела факта заключения договора и его исполнения сторонами не могут быть признаны правомерными и обоснованными.

Требования Заказчика о недействительности договоров по признаку мнимости, как и их фактическое исполнение сторонами, в рамках настоящего дела судами фактически не рассмотрены.

При этом, в обжалованных по делу судебных акта так же не дана оценка доводам Заказчика об оформлении договоров при наличии признаков недобросовестного поведения сторон, на что было указано в исковом заявлении.

Не могут быть признаны правомерными и выводы судов о пропуске срока исковой давности по требования о признании недействительным договора от 01.03.2016.

В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале её исполнения.

Поскольку в рамках настоящего дела не устанавливалось фактическое исполнение договоров сторонами, у судов отсутствовали основания для выводов о пропуске Заказчиком срока исковой давности.

При изложенных выше обстоятельствах суд округа приходит к выводу, что обжалованные по делу судебные акты вынесены при не полном выяснении обстоятельств имеющих существенное значение для дела, в связи с чем они подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо дать надлежащую правовую оценку доводам Заказчика о недействительности договоров по признаку мнимости, оформлении договоров при недобросовестном поведении сторон, установить фактическое исполнение договоров.

Кроме того, представленные в материалы настоящего дела оспариваемые договоры от 01.03.2016 и от 01.01.2017, как и акты приёма-передачи выполненных услуг со стороны Заказчика не подписаны, в связи с чем, судам вне зависимости от доводов Заказчика необходимо дать оценку договорам на предмет заключённости.

Так же суд округа обращает внимание на необходимость оценки судами того обстоятельства, что согласно картотеки арбитражных дел исполнительный лист по делу №А55-32813/2018 получен по доверенности, выданной Исполнителем, ФИО3 являвшимся на момент оформления договоров единоличным исполнительным органом Заказчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу № А55-36714/2019 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.М. Сабиров

СудьиЭ.Г. Гильманова

Р.А. Вильданов