СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16303/2018(11)-АК

Дело № А60-38214/2016

12 декабря 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Темерешевой С.В.,

судей  Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

от ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 28.01.2022;

от иных лиц: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

арбитражного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 03 октября 2022 года, 

о процессуальном правопреемстве, 

вынесенное в рамках дела №А60-38214/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ООО СУ «Урал-Развитие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: ФИО4,

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 09.08.2016 поступило заявление Администрации города Екатеринбурга к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное управление «Урал-Развитие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «СУ «Урал–Развитие») о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.08.2016 заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.

Определением арбитражного суда от 03.10.2016 заявление Администрации города Екатеринбурга к должнику ООО «СУ «Урал–Развитие» о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованными. Введена в отношении ООО «СУ «Урал–Развитие» процедура банкротства - наблюдение, сроком на шесть месяцев. Временным управляющим должника - ООО «СУ «Урал–Развитие» утвержден ФИО5 (ИНН 

<

***>, адрес для корреспонденции: 620072, г. Екатеринбург, а/я 277) члена Некоммерческого партнерства СРО «Гильдия арбитражных управляющих» (адрес для направления корреспонденции: 420111, г. Казань, а/я 370).

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсант» 29.10.2016, №202, стр. 82.

Решением суда от 01.03.2017 должник признан банкротом, введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации «ДМСО».

Определением суда от 04.03.2022 конкурсное производство в отношении ООО «СУ «Урал–Развитие» (ИНН 

<

***>) завершено.

В Арбитражный суд Свердловской области 18.03.2022 поступило заявление ФИО6 о процессуальном правопреемстве.

Определением от 03.10.2022 заявление ФИО6 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена ФИО6 на общество с ограниченной ответственностью «Альфа».

Не согласившись с вынесенным судебным актом с апелляционной жалобой обратился арбитражный управляющий ФИО2, просит определение отменить, отказать ФИО6 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению апеллянта, цедент 03.03.2022 оформил договор цессии и 18.03.2022 подал заявление о процессуальном правопреемстве с единственной целью – избежать выплаты управляющему судебных расходов, перевести долг по уплате судебных расходов на заведомо неплатежеспособного цессионария - ООО «Альфа». Указанные действия цедента надлежит квалифицировать как злоупотребление правом, как направленные исключительно на причинение вреда управляющему. Заключая договор цессии, цедент не получил согласие управляющего на перевод долга по уплате судебных расходов на цессионария.

По мнению апеллянта, суд был вправе признать установленным тот факт, что доверенность, на основе которой ФИО7 подписал договор цессии от 03.03.2022 была выдана неуполномоченным лицом. Апеллянт считает, что в день вынесения судебного акта, 27.09.2022 суд фактически принял судебный акт о передаче от цедента цессионарию несуществующего денежного права требования, прекратившегося ещё 29.04.2022 (в день исключения должника, ООО СУ «Урал-Развитие», из реестра юридических лиц). Суд вынес определение противоречащее принципу исполнимости судебного акта.

В суде апелляционной инстанции представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддерживал. Просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-38214/2016 от 20.12.2016 требование ПАО «Т Плюс» в размере 12 674 руб. основного долга включены в реестр требований кредиторов ООО «СУ «Урал–Развитие» в состав третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-38214/2016 от 30.08.2021 произведена замена кредитора в реестре требований должника с ПАО «Т Плюс» на ФИО6 на сумму требований 12 674 руб.

03.03.2022 между ФИО6 (цедент) и ООО «Альфа» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования к должнику по оплате суммы задолженности в размере 18 615 руб. 62 коп., в том числе: 12 674,46 руб. - задолженность за теплоснабжение и поставку горячей воды за период с декабря 2012 года; 5941,16 руб.- сумма мораторных процентов за период наблюдения и конкурсного производства с 26.09.2016 по 02.06.2021 за оказание услуг по снабжению тепловой энергией и теплоснабжением, в том числе как горячей водой на нужды горячего водоснабжения, возникшее на основании решения Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-32773/2013 от 28.11.2013, определения Арбитражного суда Свердловской области о включении в реестр требований кредиторов по делу №А60-38214/2016 от 20.12.2016.

В соответствии с п. 1.2 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 20 000 руб. в срок до 31.12.2022.

ФИО6, ссылаясь на договор уступки прав требования от 03.03.2022, обратилась в суд настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве, где просит произвести по делу №А60-38214/2016 замену кредитора ООО «СУ «Урал–Развитие» с ФИО6 на ООО «Альфа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд первой инстанции принял во внимание, что договор уступки права требования от 03.03.2022 не признан недействительным, замена кредитора произведена в материальном праве, руководствуясь частью 1 статьи 48 АПК РФ, статьями 382, 384, 388, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о том, что требования о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника ООО «СУ «Урал–Развитие» с ФИО6 на ООО «Альфа» с суммой требования 12 674 руб. (определение Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-38214/2016 от 30.08.2021) подлежат удовлетворению.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве законным и обоснованным исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений статьи 48 АПК РФ, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Частью 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела следует, что в соответствии с условиями договора цессии к обществу «Альфа» от ФИО6 перешло право требования к ООО «СУ «Урал–Развитие», подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-32773/2013 от 28.11.2013, определением Арбитражного суда Свердловской области о включении в реестр требований кредиторов по делу А60-38214/2016 от 20.12.2016.

В силу норм частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка 

Арбитражный управляющий, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции заявил аналогичные возражения относительно процессуального правопреемства ФИО6 на ООО «Альфа», указывая на то, что договор от имени юридического лица подписан ФИО7, действующим на основании доверенности от 03.08.2020, оригинал которой не представлен в материалы дела.

Между тем, данные возражения судом обоснованно не приняты, поскольку нормами гражданского законодательства предусмотрено, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом или лицом, превысившим свои полномочия, является оспоримой и может быть признана таковой на основании вступившего в законную силу судебного акта. Вместе с тем данные доказательства в материалы дела не представлены.

Нахождение ООО «Альфа» в стадии ликвидации не имеет правового значения, указанное общество на дату подписания договора уступки не исключено из ЕГРЮЛ, Возражения арбитражного управляющего ФИО2 относительно отсутствия уведомления ООО «СУ «Урал–Развитие» о заключении договора уступки прав требования как от ФИО6, так и от ООО «Альфа», подлежат отклонению судом, поскольку предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, установленному вступившим в законную силу решением суда, в связи с чем, единственным правовым последствием для должника в этом случае является смена кредитора, что права должника нарушать не может, поскольку смена кредитора от обязанности исполнить денежное обязательство должника не освобождает.

Не могут быть также признаны обоснованными доводы арбитражного управляющего о злоупотреблении правом со стороны ФИО6 при заключении спорного договора уступки и заявлении требований о замене кредитора в реестре. Доказательств действительного злоупотребления правом материалы дела не содержат.

Ссылка на наличие сомнений в экономической целесообразности приобретения ФИО6 права требования к должнику по договору цессии между ПАО «Т Плюс» и ФИО6 от 28.06.2021, на то, что цель приобретения задолженности не раскрыта – не является основанием для отказа в удовлетворении настоящего заявления о замене кредитора на ООО «Альфа» по статье 10 ГК РФ.

Каких-либо иных оснований, свидетельствующих о злоупотреблении ФИО6 правом, участниками дела о банкротстве не приводилось, судами не установлено.

Доводы заявителя о том, что правопреемство приведет к невозможности либо затруднению исполнения судебного акта о взыскании с ФИО6 судебных расходов, были обоснованно отклонены судом первой инстанции, как основанные на неверном толковании норм права.

Довод апеллянта о том, что в день вынесения судебного акта, 27.09.2022 суд фактически принял судебный акт о передаче от цедента цессионарию несуществующего денежного права требования, прекратившегося ещё 29.04.2022 (в день исключения должника, ООО СУ «Урал-Развитие», из реестра юридических лиц), апелляционной коллегией отклоняется, исходя из следующего.

Конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника (п. 4 ст. 149 Закона о банкротстве).

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Вместе с тем, законодательство о банкротстве предоставляет кредиторам, имущественные права которых не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц, в том числе причинивших вред при управлении должником. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должником (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Данные права могут быть реализованы после завершения конкурсного производства только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого лежит материально-правовое требование к должнику, установленное вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела о банкротстве с указанием его размера и очередности погашения в реестре (пункты 6, 7 статьи 16 Закона о банкротстве).

При этом кредитор вправе передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части (п. 1 ст. 382, ст. 384 ГК РФ).

В связи с чем, проведение правопреемства возможно и после завершения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Иной подход, необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 октября 2022 года по делу №А60-38214/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.В. Темерешева 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

М.А. Чухманцев