﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6904/2021

Дело № А72-12471/2020

г. Казань

24 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» Вахтановой К.Э. и акционерного общества «Ульяновскэнерго» 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 

по делу № А72-12471/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» (ИНН 7326054283, ОГРН 1167325072562) в лице конкурсного управляющего Вахтановой К.Э. к обществу с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» (ОГРН 1197325010838, ИНН 7321008244) о взыскании 2 082 700,36 руб., 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Министерство цифровой экономики и конкуренции, Агентство по регулированию цен и тарифов Ульяновской области, общество с ограниченной ответственностью «Интер-Энерго-Траст», общество с ограниченной ответственностью «РИЦ-Ульяновск», общество с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Ульяновск», публичное акционерное общество энергетики и электрификации Ульяновской области «Ульяновскэнерго», 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» (ОГРН 1197325010838, ИНН 7321008244) к обществу с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» (ИНН 7326054283, ОГРН 1167325072562) в лице конкурсного управляющего Вахтановой К.Э. о зачете встречных денежных требований на сумму 2 082 700,36 руб., и взыскании 32 965,64 руб. – непогашенного остатка,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» в лице конкурсного управляющего - Вахтановой К.Э. обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» о взыскании неосновательного обогащения (с учетом увеличения суммы иска) в размере 2 330 650,80 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» предъявило встречное исковое заявление, принятое к рассмотрению судом, в котором просило произвести между сторонами зачет встречных денежных требований на сумму 2 082 700,36 руб., и взыскать с истца в пользу ответчика 32 965,64 руб. – непогашенный остаток. 

Согласно принятому судом уточнению заявленных требований по встречному иску ООО «Альфаресурс» просило взыскать с  ООО «Прометей-Теплолайн» задолженность по оплате в пользу ПАО «Ульяновскэнерго» за ООО «Прометей-Теплолайн» в размере 250 000 рублей; задолженность по оплате за капитальный ремонт котельной в размере 1 200 000 рублей. 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021, исковые требования по первоначальному иску оставлены без удовлетворения; встречные исковые требования удовлетворены: с общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альфаресурс» взыскано 1 450 000 рублей – сумма долга по договору уступки права требования от 27.10.2019; с общества с ограниченной ответственностью «ПрометейТеплолайн» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 62 153 рубля. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» и акционерное общество «Ульяновскэнерго» обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить; акционерное общество «Ульяновскэнерго» просит принять новый судебный акт о взыскании неосновательного обогащения, встречное исковое заявление оставить без рассмотрения; конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» просит  направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители указывают, что требования ООО «Альфаресурс» о взыскании с ООО «Прометей-Теплолайн» 1 450 000 руб. задолженности подлежали предъявлению и рассмотрению в деле о банкротстве должника № А72-19548/2018. Кроме того, АО «Ульяновскэнерго» считает, что судами не был исследован вопрос об аффилированности ООО «Прометей-Теплолайн», ООО «Интер-ЭнергоТраст» и ООО «Альфаресурс».

ООО «Интер-Энерго-Траст» представило возражение на кассационные жалобы, в котором просило оставить принятые судебные акты без изменения.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части удовлетворения встречных исковых требований и взыскания судебных расходов по государственной пошлине исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.06.2020 по делу № А72-19548/2018 общество с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным оправляющим утверждена Вахтанова К.Э. 

Материалами дела установлено, что ООО «Прометей-Теплолайн» оказывало услуги теплоснабжения. С этой целью 10.11.2016 им был заключен с ООО «Интер-Энерго-Траст» договор аренды технологического газового оборудования котельной по адресу: г. Ульяновск, ул. Луначарского д. 24 (котельная 13-ЮГ). Срок действия договора с 01.01.2017 по 31.12.2021.

Как указывалось истцом по первоначальному иску, ПАО «Ульяновскэнерго» и ООО «Газпром межрегионгаз» поставляли ООО «Прометей-Теплолайн» электроэнергию и газ на вышеназванную котельную по 31.12.2019 включительно, что подтверждают договоры и товарные накладные за ноябрь-декабрь 2019 года на общую сумму 2 082 700,36 руб., в том числе 381 572,43 рублей за потребленную электроэнергию и 1 701 127,93 руб. за потребленный газ. В то же время, в августе 2019 года в Министерство цифровой экономики и конкуренции Ульяновской области обратилось ООО «Альфаресурс» с заявлением об установлении тарифов на тепловую энергию, представив договор аренды квартальной газовой котельной по ул. Луначарского д. 24 от 15.07.2019, сроком аренды с 01.09.2019 по 31.12.2020. 

С учетом изложенного, ООО «Прометей-Теплолайн» полагало, что сложилась ситуация, в которой затраты на производство тепловой энергии были отнесены на ООО «Прометей-Теплолайн», а выручка от оказания услуг теплоснабжения поступала в ООО «Альфаресурс», в связи с чем, ООО «АЛЬФАРЕСУРС» неосновательно сберегло за счет ООО «Прометей-Теплолайн» имущество - денежные средства, которые представляют собой задолженность ООО «Прометей-Теплолайн» перед ПАО «Ульяновскэнерго» и ООО «Газпром межрегионгаз Ульяновск» за ноябрь и декабрь 2019 года в общей сумме 2 082 700,36 руб.  

О взыскании данной суммы ООО «Прометей-Теплолайн» обратилось в суд с исковым заявлением, в удовлетворении которого ему было отказано. Суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 1102, 1105 ГК РФ, статьи 65 АПК РФ, исследовав представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что истцом не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что им оказывались услуги по теплоснабжению, которые подлежали оплате, не приведены какие-либо обоснования в подтверждение того, что сумма 2 333 650,80 руб. должна была поступить ему от населения.

Заявители кассационных жалоб, требуя отменить обжалуемые судебные акты в полном объеме, не привели доводов, опровергающих вывод суда о том, что истцом по первоначальному иску не представлены допустимые доказательства, подтверждающие наличие у ООО «Альфаресурс» долга перед ООО «Прометей-Теплолайн».

Ссылка АО «Ульяновскэнерго» на заинтересованность ООО «Интер-Энерго-Траст», ООО «Прометей-Теплолайн» и ООО «Альфаресурс» по отношению друг к другу, на злоупотребление правом со стороны указанных лиц,  представляющих противоречивые документы, сама по себе не является доказательством  обоснованности требований ООО «Прометей-Теплолайн» о взыскании с ООО «Альфаресурс» неосновательного обогащения.

С учетом изложенного судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Прометей-Теплолайн» являются законными и отмене, изменению не подлежат.

В обоснование встречных исковых требований ООО «Альфаресурс» представило договор уступки права от 27.10.2019, заключенный с ООО «Интер-Энерго-Траст», в соответствии с которым к ООО «Альфаресурс»  перешли права требования взыскания следующих сумм с ООО «Прометей-Теплолайн»: 

- 250 000 рублей, оплаченных ООО «Интер-Энерго-Траст» за ООО «Прометей-Теплолайн» в ПАО «Ульяновскэнерго» за потребленную им электроэнергию ( в рамках мирового соглашения между ООО «Прометей-Теплолайн» и ПАО «Ульяновскэнерго»); 

- 1 200 000 рублей, оплаченных ООО «Интер-Энерго-Траст» в ООО «Прометей-Теплолайн» за капитальный ремонт котельной по ул. Луначарского д.24.

Определяя природу заявленных требований с точки зрения отнесения их к текущим платежам, требования о взыскании которых могли быть рассмотрены по существу в рамках данного дела, суды предыдущих инстанций установили следующее. 

04.12.2018 в отношении ООО «ПрометейТеплолайн» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А72-19548/2018. 

21.05.2019 судом было утверждено мировое соглашение в рамках дела № А72- 19548/2018, производство по делу о банкротстве прекращено. 

Определением суда от 01.11.2019 мировое соглашение, утвержденное определением суда от 21.05.2019, было расторгнуто, производство по делу о банкротстве № А72- 19548/2018 возобновлено. 

10.12.2019г. в отношении должника ООО «Прометей-Теплолайн» введена процедура наблюдения, сроком на шесть месяцев. 

Спорная задолженность, право на взыскание которой возникло у ООО «Альфаресурс» на основании договора уступки от 27.10.2019, заключенного с ООО «Интер-Энерго-Траст», возникла из факта оплаты денежных средств ООО «Интер-Энерго-Траст» по обязательствам должника - ООО «Прометей-Теплолайн» перед ПАО "Ульяновскэнерго" (07.03.2019 в сумме 150 000 руб., 26.04.2019 в сумме 50 000 руб., 30.04.2019 в сумме 50 000 руб.), а также факта перечисления денежных средств по договору о проведении капитального ремонта и заемного финансирования его затрат по квартальной котельной от 01.06.2018, заключенному между ООО «Интер-Энерго-Траст» (заказчиком) и ООО «Прометей-Теплолайн» (исполнителем), во исполнение которого заказчик в период с февраля по апрель 2019 г. перечислял исполнителю денежные средства в размере 1 200 000 рублей. Срок проведения подрядных работ установлен с 01.06.2018 по 01.09.2019. Доказательств их выполнения исполнителем не представлено. 

Факт наличия задолженности перед ООО «Интер-Энерго-Траст» обществом с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» по вышеуказанным обязательствам не оспорен.

Разрешая встречные исковые требования в пользу ООО «Альфаресурс», суды первой и апелляционной инстанций руководствовались нормами статей 382, 384 ГК РФ, статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее - Постановление № 63), в пункте 58 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и на основании исследования представленных по делу доказательств пришли к выводу о том, что поскольку требования истца к ответчику по возмещению неосновательно полученного возникли с учетом фактического поступления денежных средств на счет должника после возбуждения в отношении ООО Прометей-Теплолайн» дела о несостоятельности (банкротстве) № 72-19548/2018 (04.12.2018), и до прекращения производства по делу о банкротстве в связи с утверждением мирового соглашения (21.05.2019), такие требования относятся к текущим платежам должника в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве и подлежат рассмотрению вне рамок дела о банкротстве № А72-19548/2018.

При этом судами не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного суда от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

Судам при применении данной нормы необходимо учитывать, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством для целей этого Закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации.

Текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу пунктов 12, 13 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве. 

Поскольку установление особого благоприятного режима для текущих платежей обусловлено прежде всего необходимостью обеспечения финансирования расходов на процедуру банкротства, то возникшее до возбуждения дела о банкротстве и подлежащее включению в реестр требований кредиторов требование (реестровое требование) не может впоследствии приобрести статус текущего требования.

В соответствии с п.1 ст.313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.  

Таким образом, для целей квалификации денежного обязательства в качестве текущего в деле о банкротстве правовое значение имеет момент возникновения ранее существовавшего обязательства перед первоначальным кредитором. 

С учетом изложенного, рассматривая вопрос об отнесении заявленной к взысканию с ООО «Прометей-Теплолайн» суммы 250 000 рублей к текущим платежам, суду необходимо было исследовать вопрос о дате возникновения обязательства по оплате указанной суммы должником – ООО «Прометей-Теплолайн» перед АО «Ульяновскэнерго», учитывая, что третье лицо – ООО «Интер-Энерго-Траст», исполнившее за должника данное обязательство, стало новым кредитором по тому же обязательству, которое существовало у должника перед предыдущим кредитором – АО «Ульяновскэнерго». Последующий переход права требования от ООО «Интер-Энерго-Траст» к ООО «Альфаресурс» на основании статьи 382 ГК РФ также не изменяет статус этого требования с точки зрения его квалификации в соответствии со ст.5 Закона о банкротстве. 

Согласно доводам заявителей кассационных жалоб, платежными поручениями от 07.03.2019 в сумме 150 000 руб., от 26.04.2019 в сумме 50 000 руб., от 30.04.2019 в сумме 50 000 руб. была закрыта задолженность ООО «Прометей-Теплолайн» по обязательствам, возникшим до принятия заявления о признании должника банкротом и послужившая основанием для обращения АО «Ульяновскэнерго» в суд с заявлением о признании ООО «Прометей-Теплолайн» банкротом. В связи с этим, по мнению заявителей жалоб, требования о взыскании указанной задолженности с ООО «Прометей-Теплолайн» подлежали предъявлению и рассмотрению в деле о банкротстве.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций данный вопрос не исследовался, вывод о возможности взыскания с ООО «Прометей-Теплолайн» суммы задолженности в рамках рассматриваемого дела сделан апелляционным судом с учетом фактического поступления денежных средств на счет должника после возбуждения в отношении ООО «Прометей-Теплолайн» дела о несостоятельности (банкротстве) № А72-19548/2018 (04.12.2018), что свидетельствует о неправильном применении норм материального права.

Не был предметом исследования судов и вопрос о дате возникновения у ООО «Прометей – Теплолайн» обязательства по возврату суммы 1 200 000 руб., перечисленной ему обществом с ограниченной ответственностью ООО «Интер-Энерго-Траст»  на основании договора от 01.06.2018 о проведении капитального ремонта и заемного финансирования затрат по квартальной котельной г. Ульяновск, ул. Луначарского, 24, с учетом срока выполнения обязательств должника по указанному договору.

Таким образом, учитывая то, что обжалуемые судебные акты о признании подлежащими удовлетворению встречные исковые требования о взыскании с ООО «Прометей-Теплолайн»  в пользу ООО «Альфаресурс» денежных средств в сумме 1 450 000 рублей приняты по неполно исследованным обстоятельствам, подлежащим установлению в рамках рассматриваемого дела, а также при неправильном применении норм материального права, данные судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения встречного иска с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить вышеуказанные нарушения, установить обстоятельства, необходимые для рассмотрения вопроса о возможности квалификации денежных обязательств ООО «Прометей-Теплолайн» в качестве текущих, и по результатам исследовании и оценки собранных по делу доказательств, принять законное и обоснованное решение с соблюдением норм материального и процессуального права, решить вопрос о распределении судебных расходов. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по делу № А72-12471/2020 в части удовлетворения встречных исковых требований и взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Прометей-Теплолайн» государственной пошлины – отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области. В остальной части судебные акты по делу – оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья					Т.Н. Федорова

Судьи									И.В. Арукаева

										Н.А. Тюрина