165/2023-23541(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 апреля 2023 года Дело № А66-160/2019  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Бычковой Е.Н., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РТП»  ФИО1 (доверенность от 02.11.2022), общества с ограниченной  ответственностью «Октябрь» ФИО2 (доверенность от 01.10.2020),  

рассмотрев 29.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на  определение Арбитражного суда Тверской области от 05.09.2022 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.12.2022 по делу № А66-160/2019,  

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 12.02.2019  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «РТП», адрес: 170039, 

<

...>, кабинет 33, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество).  

Решением от 03.04.2019 Общество признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден ФИО4.  

Определением от 14.11.2019 конкурсным управляющим Обществом  утверждена ФИО5.  

Определением от 25.12.2020 ФИО5 освобождена от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего.  

Определением от 28.01.2021 конкурсным управляющим Обществом  утверждена ФИО6.  

Определением суда от 20.10.2021 ФИО6 освобождена от  исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.  

Определением суда от 22.11.2021 конкурсным управляющим должником  утвержден ФИО3,  

Конкурсный управляющий ФИО6 31.08.20221 обратилась в  арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Октябрь», адрес: 172715, Тверская обл., Фировский р-н, пгт.  Великооктябрьский, Профсоюзная ул., д. 2, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее - Компания), о признании недействительным  соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных  однородных требований от 18.11.2017.  

Определением суда от 07.09.2021 заявление конкурсного управляющего  принято к рассмотрению.  

В арбитражный суд 10.03.2022 поступило заявление конкурсного  управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой  

договора хранения от 15.10.2015 № 23-15А, заключенный должником и  Компанией, и применении последствий недействительности сделки в виде  восстановления задолженности Компании перед Обществом в размере 550 000  руб. по следующим договорам:  

- договору купли-продажи от 09.11.2017 оборудования, расположенного по  адресу: Тверская обл., Фировский р-н, п. Великооктябрьский, в размере 50 000  руб.;  

- договору купли-продажи оборудования от 09.11.2017 в размере 200 000  руб.;  

- договору купли-продажи строительных материалов от 09.11.2017 в  размере 100 000 руб.;  

- договору купли-продажи долей в праве на недвижимое имущество от  17.11.2017 в размере 200 000 руб.  

Определением суда от 17.03.2022 заявление конкурсного управляющего  принято к рассмотрению.  

От конкурсного управляющего ФИО3 поступило ходатайство об  объединении в одно производство заявлений о признании недействительными  сделок.  

Определением суда от 21.03.2022 заявления объединены в одно  производство.  

Определение от 05.09.2022, оставленным без изменения постановлением  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022, в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на  неправильное применение судами норм материального права, а также на  несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит  отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного  суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Податель кассационной жалобы указывает, что представленными  доказательствами подтверждается совокупность обстоятельств, позволяющих  признать оспариваемые сделки совершенными безвозмездно, в ущерб  законным интересам Должника и его кредиторов.  

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе  принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.  

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы,  приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражала  против ее удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, Общество (поклажедатель) 15.10.2015  заключило с Компанией (хранитель) договор хранения имущества,  поименованного в приложении 1 к нему.  

Согласно условиям этого договора вознаграждение за хранение составляет  550 000 руб.  

По акту приема-передачи от 15.10.2015 имущество передано  поклажедателем хранителю.  

Помимо того, данными сторонами подписано 18.11.2017 соглашение о  

зачете встречных однородных требований, согласно которому стороны  договорились прекратить обязательства Общества перед Компанией на сумму  550 000 руб. по вышеупомянутому договору хранения, а также обязательства  Компании перед Обществом на эту же сумму по договорам купли-продажи  от 09.11.2017 и 17.11.2017.  

Конкурсный управляющий ФИО6, 31.08.2021 на основании  пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратилась в  арбитражный суд с заявлением о признании соглашения о зачете  недействительным, ссылаясь на заключение сделок в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов должника, в состоянии заинтересованности  сторон сделок, безвозмездно.  

Определением суда от 07.09.2021 заявление принято к производству.  

Определением суда от 20.10.2021 ФИО6 освобождена от  исполнения своих обязанностей и в данной должности определением суда  от 22.11.2021 утвержден ФИО3, который 10.03.2022 обратился в суд с  заявлением о признании недействительным договора хранения, ссылаясь на  причинение данной сделкой вреда интересам кредиторов должника и его  мнимость.  

Определением суда от 17.03.2022 заявление принято к производству.  

Определением суда от 21.03.2022 заявления объединены в одно  производство для совместного рассмотрения.  

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для  признания сделок недействительными.  

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным  доказательствам.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка  была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате  ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если  другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая  сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для  признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  

правам кредиторов;  

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь  в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под  ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и  (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63,  цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если налицо одновременно два следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий,  данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о  банкротстве.  

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера  денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей  должника над стоимостью имущества (активов) должника.  Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником  части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных  платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом  недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.  

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных  законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели  причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее  сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с  оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом  «О несостоятельности (банкротстве)»).  

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о  банкротстве должника возбуждено 12.02.2019, соглашение о зачете заключено  18.11.2017, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что  подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Договор хранения заключен 15.10.2015, то есть за пределами периода  подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  в связи с этим по данному основанию недействительным быть признан не  может.  

Вместе с тем, бесспорных доказательств того, что эта сделка выходит за  

пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, не представлено, в  связи с чем основания для применения положений статей 10, 168 и 170 ГК РФ  отсутствуют.  

Как верно указано судами, соглашение о зачете имеет взаимный характер,  сведений о его неравноценности не имеется.  

Сам по себе факт заинтересованности сторон сделки, даже будучи  доказанным, не порочит сделку в отсутствие документов, доказывающих его  ущербный характер.  

Документов, с очевидной объективностью подтверждающих факт  занижения стоимости отчужденного должником имущества (неравноценное  встречное предоставление со стороны покупателя), не предъявлено, в  материалах дела таковые отсутствуют.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 13.07.2021 по настоящему делу оставлены без изменения судебные акты  первой и апелляционной инстанции, которыми отказано в признании  недействительными договоров купли-продажи от 09.11.2017, задолженность по  которым зачтена спорным соглашением.  

С учетом изложенного заявителем не доказана неравноценность  встречного исполнения по оспариваемым договорам купли-продажи и зачета,  что исключает вывод и наличии факта причинения вреда имущественным  правам кредитов должника и признание сделок недействительными  применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При этом судом первой инстанции учтено, что ФИО7 в момент  подписания договора хранения от 15.10.2015 и соглашения о зачете взаимных  обязательств от 18.11.2017 обладал полномочиями на их подписание, и сам  факт их подписания данным лицом не оспаривается.  

Судом приняты во внимания пояснения должника относительно  экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров.  

Согласно данным пояснениям, фактического перемещения оборудования  должника для хранения на территории ответчика не требовалось, поскольку оно  постоянно находилось на производственной площадке ответчика. Объект  хранения по договору, а именно: 59 единиц оборудования, находился на  значительной по площади территории бывшего завода открытого акционерного  общества «Востек» (далее – Завод), имущественный комплекс которого (в том  числе земельные участники, объекты недвижимости) был приобретен  Компанией на открытых торгах в рамках процедуры банкротства Завода. В  последующем Компания выкупила у Общества оборудование, которое  последнее также купило у Завода на открытых торгах. Данное оборудование  находилось и хранилось на производственной площадке ответчика.  Соответственно, экономической целью приобретения Компанией движимого  имущества у Общества в первую очередь было освобождение  производственной площадки от имущества 3-х лиц.  

Документы, свидетельствующие о том, что ответчик действовал при  злоупотреблении предоставленными правами, не предъявлены, в заявлении не  указаны конкретные факты, в чем именно выразилось злоупотребление правом.  

Таким образом, поскольку заявитель не доказал обоснованность своего  требования, в его удовлетворении отказано правомерно.  

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены  судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд  кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- 

Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 05.09.2022 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.12.2022 по делу № А66-160/2019 оставить без изменения, а кассационную  жалобу конкурсного управляющего ФИО3 – без  удовлетворения.  

Председательствующий Е.Н. Бычкова  

Судьи Е.В. Зарочинцева 

 А.В. Яковец