ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-6984/2023, 11АП-12353/2023

Дело № А72-6933/2020

г. Самара

23 августа 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей  Бондаревой Ю.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 августа 2023 года в помещении суда, в зале № 2, с использованием системы веб-конференции

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Элеватор Текэ Тау», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чердаклинский элеватор» ФИО2 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 февраля 2022 года, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Чердаклинский элеватор»  о замене в реестре требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АНАМА-ЗЕМЛЯ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 433400, 

<

...>),

с участием:

от временного управляющего ООО «Чердаклинский элеватор» ФИО2 - представитель ФИО3, по доверенности от 10.05.2023,

от кредитора ООО «Самарская инновационная компания» - представитель ФИО4, по доверенности от 14.04.2023.

установил:

15.06.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление ООО «Электроустановка»  о признании ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

 Определением от 29.09.2020 (резолютивная часть от 23.09.2020) суд  признал требование ООО «Электроустановка» обоснованным; открыл в отношении ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ»  процедуру банкротства  наблюдение; утвердил временным управляющим  ФИО5, члена  Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 (резолютивная часть постановления вынесена 10.11.2020) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 сентября 2020 отменено.

Принят по делу новый судебный акт.

ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ»   признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим  утвержден ФИО5  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2021 требования ООО «Вектор-Юг» в размере 38 686 775 руб. 11 коп. включены в реестр требований кредиторов должника.

26.08.2021 ООО «Чердаклинский элеватор» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене ООО «Вектор-Юг» в реестре требований кредиторов на ООО «Чердаклинский элеватор».

 Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2022 заявление ООО «Чердаклинский элеватор»  о замене кредитора в реестре требований кредиторов удовлетворено.

Произведена процессуальная замена кредитора ООО «Вектор-Юг», включенного в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» с суммой требования в размере 38 686 775 руб. 11 коп., из которых: 33 394 999 руб. 11 коп. – основной долг, 5 921 776 руб. – неустойка, на правопреемника ООО «Чердаклинский элеватор».

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий ООО «Чердаклинский элеватор» и ООО "Элеватор Тэкэ Тау" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и в удовлетворении заявления отказать.

Апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель заявителя апелляционной жалобы временного управляющего ООО «Чердаклинский элеватор» в судебном заседании поддержала жалобы, просила отменить определение и в удовлетворении заявления отказать, поскольку правопреемство основано на незаконной сделке, заключенной между аффилированными лицами, не имеющей экономического обоснования и направленной лишь на получение контроля в деле о банкротстве.

Представитель кредитора ООО «Самарская инновационная компания» в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда законным и обоснованным.

Судом был  восстановлен срок на   обжалование судебного акта, т.к. он пропущен по уважительной причине: лишь в марте 2023 г. в отношении  ООО "Чердаклинский элеватор" была введена процедура наблюдения, и заявители жалоб получили доступ к документам должника и узнали о совершившемся правопреемстве.

Выслушав стороны, исследовав  материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2021 требование ООО «Вектор-Юг» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Анама-Земля» в размере 38 686 775 руб. 11 коп., из которых: 33 394 999 руб. 11 коп. - основной долг, 5 291 776 руб. 00 коп. - неустойка.

Включенное в реестр требование ООО «Вектор-Юг» основано на договоре контрактации (поставки сельскохозяйственной продукции) №07/05-2019 от 07.05.2019 года в рамках которого ООО «Вектор-Юг» произвело предварительную оплату в размере 9 000 000 рублей (п/п №221 от 07.08.2019 на сумму 1 000 000 рублей, №168 от 23.05.2019 на сумму 8 000 000 рублей) и договоре поставки №13/01-2020 от 13.01.2020 года, в рамках которого должник не произвел оплату полученного товара на сумму 23 624 000 рублей.

Между ООО «Вектор-Юг» (цедент) и ООО «Чердаклинский элеватор» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 09.08.2021 года по условиям которого «Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику (ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ», ИНН 

<

***>), возникшего вследствие получения ООО «АНАМА- ЗЕМЛЯ» денежных средств по договору контрактации №07/05-2019 на общую сумму 9 000 000 рублей (платежные поручения №221 от 07.08.2019 года и №168 от 23.05.2019 года) и задолженности ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» по договору поставки от 13.01.2020 г. №13/01-2020 года, а так же право требования взыскания всех штрафных санкций и неустоек, вытекающих из уступаемых (названных) обязательств» (п. 1.1 договора).

ООО «Вектор-Юг» надлежащим образом исполнило обязанность по передаче документов (п.3.1,3.2,3.4 договора), что подтверждает акт приемки-передачи документов к договору уступки прав (цессии) от 09 августа 2021 года.

В соответствии с п.2.2, 2.3 договора цессии, ООО «Чердаклинский Элеватор» оплачивает сумму в размере 38.686.775,11 рублей в срок до 30.11.2021 года. ООО «Чердаклинский Элеватор» произвел частичную оплату в размере 1.000.000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением № 849 от 23.08.2021 года.

В соответствии с пунктом 3.5 договора цессии, с момента подписания настоящего договора Цессионарий становится новым кредитором Должника по уступаемому праву требования.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст.384 ГК РФ).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (ч.2 ст.385 ГК РФ).

Передача права требования задолженности по обязательству, установленному вступившим в законную силу судебным актом, не противоречит статьям 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, форма и условия уступки права требования соблюдены, должник и конкурсный управляющий возражений против состоявшейся уступки на основании ст.386 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявили.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявление ООО «Чердаклинский элеватор» о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

В своих апелляционных жалобах заявители указывают, что при уступке прав требования стороны действовали  недобросовестно, поскольку ООО «Чердаклинский элеватор» получило право требования на сумму размере 38 686 775 руб. к ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ», которое уже обладало признаками неплатежеспособности, причем оплатой этого права требования по номинальной стоимости (без скидки), хотя затем ООО «Чердаклинский элеватор» уже реализовало право за 8 000 000  рублей.

Все участники сделки, по мнению заявителей апелляционных жалоб  являясь аффилированными лицами и целью заключения такой сделки являлось получение контроля над банкротством должника, что имеет место в настоящее время: ООО «Вектор-Юг» включен с данной задолженностью в реестр требований кредиторов должника ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ», в связи с чем данной уступкой ущемляются имущественные права кредиторов ООО «Чердаклинский Элеватор».

Суд апелляционной инстанции считает доводы заявителей апелляционных жалоб о наличии оснований для отмены судебного акта по правопреемству и отказу ООО «Чердаклинский Элеватор» в правопреемстве неубедительными и исходит при этом из следующего.

Как установлено выше, все необходимые условия при заключении договора уступки прав соблюдены.

Доводам  об аффиллированности участников сделки, которые выкупают долги с противоправной целью уже была дана оценка судебными актами, вынесенными  по последующему правопреемству - передаче права требования дальше: от  ООО «Чердаклинский элеватор» к ООО "Байлар Групп". Суды не установили какой-либо противоправной цели (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.06.2023 по данному делу).

Кроме того, Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по Делу № А06-484/2022 с ООО «Чердаклинский элеватор» в пользу ООО «Вектор-Юг» взысканы 38 686 775 руб. - задолженность по договору уступки прав. Суды при этом не усмотрели ничтожность совершенной сделки.

Более того, оспаривая правопреемство, заявители апелляционных жалоб подвергают критике сам договор уступки прав требований, считая его незаконным и ущербным для должника ООО «Чердаклинский элеватор».

Однако, те обстоятельства совершения сделки, на которые заявители апелляционных жалоб указывают, не выходят за пределы пороков подозрительных сделок, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве, т.е. сделок оспоримых, которые подлежат оспариванию в отдельном судебном процессе в рамках дела о банкротстве ООО «Чердаклинский элеватор».

При этом, из пояснений представителей апелляционных жалоб, данная сделка уже оспаривается в рамках дела о банкротстве ООО «Чердаклинский элеватор», поэтому в случае удовлетворения такого заявления, арбитражный управляющий не лишен возможности пересмотреть настоящий судебный акт о правопреемстве по новым обстоятельствам.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 февраля 2022 года по делу А72-6933/2020 необходимо оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 февраля 2022 года по делу А72-6933/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    Ю.А. Бондарева

 

                                                                                                                Е.А. Серова