﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4964/2021

Дело № А65-5910/2020

г. Казань

21 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей   Хабибуллина Л.Ф., Ольховикова А.Н., 

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ойл» - Федотова Р.Р. доверенность от 18.01.2021,

от закрытого акционерного общества «Авангард» - Дульцев А.Г. доверенность от 07.07.2021,

от Клочковой А.Г. – Дульцев А.Г. доверенность от 10.03.2021,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  закрытого акционерного общества «Авангард»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 

по делу № А65-5910/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ойл» к закрытому акционерному обществу «Авангард» о взыскании 5 820 757 рублей задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2018 № 87/2018, 3 889 643,87 рублей неустойки с последующим начислением и до фактического исполнения обязательств.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-Ойл» (далее – ООО "Стандарт-Ойл», истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу «Авангард» (далее – АО «Авангард», ответчик) о взыскании 5 820 757 рублей задолженности по договору поставки нефтепродуктов  от 01.06.2018 № 87/2018, 3 889 643,87 рублей неустойки с последующим начислением и до фактического исполнения обязательств. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 23.12.2020  исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с ответчика в пользу истца 5 820 757 рублей долга, 1 944 021,94  рублей неустойки, с последующим начислением неустойки с 13.03.2020  по день фактического исполнения обязательств, по уплате долга исходя из размера неустойки 0,05 % от суммы просроченной платежа за каждый день просрочки,  в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ЗАО «Авангард», ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Отношения сторон обусловлены договором поставки нефтепродуктов от 01.06.2018, согласно которому ООО «Неомакс групп» (поставщик) обязуется в порядке и на условиях, определенных договором осуществить поставку нефтепродуктов (далее - товар), а ЗАО «Авангард» (покупатель) принять и оплатить стоимость товара, наименование (ассортимент), количество (объем), цена (стоимость), срок и условия поставки, которые определены в соответствующих приложениях (далее - Приложение) к настоящему договору, которые являются его неотъемлемой частью.

По условиям договора поставщик обязуется за вознаграждение и за счет покупателя выполнить и/или организовать выполнение услуг, связанных с перевозкой продукции автомобильным и железнодорожным транспортом во внутрироссийском сообщении, включая услуги по организации перевозки продукции железнодорожным транспортом в подвижном составе сторонних организаций, а покупатель в свою очередь обязуется возмещать расходы поставщика, связанные с организацией транспортировки товара.

Поставка товара производится после получения поставщиком от покупателя заявки на отгрузку товара с указанием отгрузочных реквизитов, и подписания сторонами приложения.

По условиям договора поставщик рассматривает заявку покупателя в течение 10 рабочих дней и в случае своего согласия и/или возможности поставки товара в заявленном ассортименте и количестве, направляет покупателю для согласования и подписания проект приложения. 

Способы поставки согласовываются сторонами в приложениях к договору.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору, между ООО "Неомакс Груп" и Клочковой Викторией Андреевной был заключен договор поручительства от 07.06.2018, по которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ЗАО "Авангард" всех своих обязательств, в том числе, которые возникнут в будущем, по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2018 № 87/2018  между должником и кредитором.

В последующем, между ООО "Неомакс Групп" (цедент) и ООО "Стандарт-Ойл" (цессионарий) 01.07.2019 был заключен договор уступки права требования № 10, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ЗАО "Авангард" (должник по договору) на сумму 5 920 757,28  рублей, которые возникли у цедента из договора поставки товара от 01.06.2018 № 87/2018, заключенным между цедентом и должником.

В соответствии с пунктом 4 вышеуказанного договора, право требования к должнику уступается в полном объеме, включающем сумму требования, а также все подлежащие начислению вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Дополнительным соглашением от 11.09.2019 № 1  стороны пришли к соглашению внести изменения в пункте 1 договора и изложить в следующей редакции: "Цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ЗАО "Авангард" на сумму 5 820 757,28  рублей, которые возникли у цедента из договора поставки товара от 01.06.2018 № 87/2018, заключенным между цедентом и должником".

Согласно договору уступки права требования от 01.07.2019 № 10  и дополнительному соглашению к нему от 11.09.2019 № 1 сумма права требования переданного истцу состоит из частичной задолженности в сумме 2 832 536,88  рублей по УПД от 04.01.2019 № 64 в силу частичной оплаты товара переданного по данному УПД и задолженности в сумме 2 988 220, 40 рублей по УПД № 355.

О состоявшейся уступке ответчик уведомлен 19.06.2020, что подтверждается квитанцией об отправке.

В материалы дела представлены универсальные передаточные документы по договору № 87/2018 поставки нефтепродуктов от 01.06.2018.

Условия о поставке согласованы в приложениях к договору.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 03.02.2020 с требованием об оплате задолженности в размере 5 820 757,28 рублей и неустойки в размере 3 668 455, 09 рублей, которая оставлена последним без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном процессе осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Арбитражный суд Республики Татарстан, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309, 382, 384,454, 506, Гражданского Кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 3 постановления Пленума Верховного суда  Российской Федерации  от 21.12.2017  № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки",  установив, что договор, на основании которого произведена уступка права требования истцу, не оспорен, не признан недействительным; содержит все существенные условия, оплачен истцом, удовлетворил заявленные требования.

 Повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами нижестоящего суда.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами установлено, что договор поставки подписан ООО "Неомакс Групп" и ООО "Стандарт Ойл", стороны осуществляли действия, направленные на его исполнение - поставку и прием товаров определенных приложениями к договору, оплату товара, что подтверждается имеющимися в материалах дела универсальными передаточными документами, платежными поручениями, а актами сверки взаимных расчетов.

Исследовав представленные сторонами доказательства, связанные с уступкой права требования суды не усмотрели признаков злоупотребления правом, и ответчиком факт злоупотребления истцом своими правами. 

Как указано в судебных актах, факт совершения соответствующих действий с незаконной целью и незаконными средствами при реализации своих прав, предусмотренных гражданским законодательством, не доказан.

Довод заявителя жалобы о том, что в рамках договора уступки от 01.07.2019 № 10 были переданы только договор поставки от 01.06.2018 № 87/2018 без приложения к   договору УПД от 04.01.2019 № 64, УПД от 03.02.2019 № 355, договор поручительства от 07.06.2018 отклоняется судом как противоречащий материалам дела.

ЗАО «Авангард» также оспаривает судебные акты в части необоснованно начисленной, по его мнению, неустойки.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7). 

Установив факт просрочки ответчиком исполнения обязательства по оплате товара, суды пришли к выводу к выводу о наличии у истца права на взыскание с ответчика неустойки, установленной договором, те есть по ставке 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Исходя из установленных обстоятельств дела, принимая во внимание разъяснения, данные в постановлении Пленума ВС РФ № 7 суд первой инстанции счел возможным уменьшить сумму неустойки.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами нижестоящего суда.

   Довод заявителя кассационной жалобы о безвозмездности  договора уступки требования отклоняется судебной коллегией кассационной инстанции как несостоятельный.

Как усматривается из материалов дела, договор уступки права требования является полностью возмездным и не оспоренным конкурсным управляющим поставщика, который был привлечен в качестве третьего лица и был в курсе взыскания данной задолженности с ответчика. В деле имеется оригинал платежного поручения от 28.10.2019 № 662 с отметкой Банка. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Между тем в соответствии с положениями части 2 статьи 287 АПК РФ установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов нижестоящих инстанций об удовлетворении заявленных требований соответствующими обстоятельствам спора, основанными на правильном применении норм права.

Поскольку при вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу № А65-5910/2020 оставить без изменения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            И.Ш. Закирова

 

 

Судьи                                                                               Л.Ф. Хабибуллин

 

 

                                                                                           А.Н. Ольховиков