ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-11975/2024

г. Вологда

14 октября 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 октября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от Банка Денисова А.Ю. по доверенности от 03.02.2023, от ООО «Центр «СПС» Назмеевой И.О. по доверенности от 01.09.2025, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Совкомбанк» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2025 по делу № А05-11975/2024,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 156000, 

<

...>; далее – Банк) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2025 об отказе в удовлетворении его иска к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Центр «СПС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 197350, Санкт-Петербург, ул. Лидии Зверевой, д. 3, к. 3 стр. 1, кв. 362; далее – ООО «Центр «СПС») о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Компания Северпромстрой» (ИНН 

<

***>, далее – Общество) 1 081 310 руб. 60 коп. убытков.

В её обоснование ссылается на ошибочность вывода суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку им доказана неправомерность действий (бездействия) ответчиков, которые привели к исключению Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и к невозможности исполнить судебный акт и возникновению у истца убытков. Просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объёме.

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель ООО «Центр «СПС» просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения. 

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 31.10.2014 зарегистрировано в ЕГРЮЛ, его единственным участником и руководителем являлся ФИО3 

Общество и АО КМБСР «Экспресс-Волга» (правопредшественник Банка) 04.02.2020 заключили договор предоставления банковской гарантии от 05.02.2020 № 1574957 в обеспечение исполнения обязательств Общества перед бенефициаром - МТУ Росимущество по контракту на оказание услуг по хранению и перевозке имущества, изъятого в собственность государства. 

В дальнейшем Банку поступило требование бенефициара об уплате по гарантии в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по контракту. 

Банк 12.01.2021 перечислил бенефициару 262 200 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2021 по делу № А40-23034/2021 с Общества в пользу Банка взыскана задолженность по спорному договору в размере 316 896,09 руб., в том числе 262 200 руб. основного долга, 2 586,08 руб. процентов, начисленных с 13.01.2021 по 22.01.2021, процентов, начисленных на сумму основного долга в размере 262 200 руб., с 23.01.2021 по день фактического исполнения обязательства по основному долгу по ставке 36 % годовых, 2 097,60 руб. неустойки (пеней) за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга), начисленной 19.01.2021 по 22.01.2021, неустойки (пеней), начисленных на сумму основного долга в размере 262 200,00 руб., с 23.01.2021 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, 12,41 руб. неустойки (пеней за просрочку уплаты регрессного требования (процентов), начисленной с 19.01.2021 по 22.01.2021, 1551,65 руб. неустойки (пеней), начисленной на сумму задолженности по просроченным процентам в размере с 23.01.2021 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, 50 000 руб. штрафа за просрочку платежа, 9 338 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Для принудительного исполнения решения суда 14.05.2021 выдан исполнительный лист серии ФС № 037866584, на основании которого судебным приставом 21.07.2021 возбуждено исполнительное производство № 239410/21/29023-ИП, оконченное 30.11.2022 в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества, либо получения сведений о наличии принадлежащих должнику денежных средств, иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах, или на хранении в банках и иных кредитных организациях. Исполнительный лист возвращен взыскателю.

Регистрирующим органом 11.01.2024 внесена запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в нём недостоверных сведений.

Истец, ссылаясь на то, что задолженность Обществом перед ним не погашена в связи с исключением последнего из ЕГРЮЛ, ответчики знали о противоправности своих действий по неоплате спорного долга, но не приняли действий по его погашению, в том числе действий по подаче заявления о банкротстве Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Исключение Общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ); если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (единоличный исполнительный орган общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора в силу абзаца второго пункта 1 статьи 399 ГК РФ на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтёт такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае истец, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчиков, документально подтвердить размер причинённых убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесёнными им убытками и действиями (бездействием) ответчиков.

В рассматриваемом случае не установлено виновных действий ответчиков в прекращении деятельности Общества либо совершения ими действий, направленных на умышленное неисполнение Обществом обязательств перед истцом.

 Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

 Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

 В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53)).

 Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

 При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т. п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

 Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 Постановления № 53).

 При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

 В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 Постановления № 53).

 Изложенное соответствует правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249 (2,3).

 Наличие у Общества непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга.

Тот факт, что ответчики не представили в налоговый орган достоверные сведения об Обществе (что послужило основанием для его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица), также не образует достаточных оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у Общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.

 К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

В данном случае таких фактов не установлено. 

Сделок с имуществом Общества не совершалось. 

Наличие активов в виде недвижимого имущества или транспортных средств/самоходной техники у Общества не обнаружено. 

Доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество Общества, выводили активы и т. д., истцом не представлено.

Арбитражным судом Архангельской области установлено, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ, не доказано фактов намеренного прекращения деятельности Общества и перевода бизнеса на новое юридическое лицо – ООО «Центр СПС», которое не является контролирующим его лицом, поскольку не имело доли участия в Обществе, функции единоличного исполнительного органа не исполняло, не могло давать указаний Обществу обязательных к исполнению, прибыли от деятельности Общества не получало.

Действий ответчиков, оказывающих негативное влияние на финансовое состояние Общества, либо способствовавших увеличению его кредиторской задолженности, невозможности погашения требований Банка, вывода активов Общества не установлено.

Приведённые обстоятельства подтверждают доводы о том, что отсутствие добровольного исполнения судебного акта вызвано не уклонением ответчиков, а конкретными объективными факторами (отсутствием денежных средств и другого имущества, за счёт которого могло быть произведено исполнение).

 Не имеется свидетельств наличия в действиях ответчиков признаков недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего неуплату Обществом задолженности перед истцом, которые привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

 Вместе с тем, наличие кредиторской задолженности в определённый момент само по себе не подтверждает наличия у руководителя обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (пункт 9 Постановления № 53).

Для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности по его долгам необходимо возникновение одного из перечисленных обстоятельств (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)) и установление даты его возникновения, неподача руководителем заявления о банкротстве должника в течение месяца с даты возникновения соответствующего обстоятельства; возникновение обязательств должника, по которым руководитель привлекается к субсидиарной ответственности, после истечения указанного срока.

При этом истцом не представлены допустимые, достоверные, достаточные, относимые и бесспорные доказательства, позволяющие установить период возникновения обстоятельств, с которым Закон о банкротстве связывает обязанность руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у Общества признаков объективного банкротства и возникновение обязательств Общества перед истцом после указанной даты.

Поскольку материалы дела не содержат оснований для вывода о том, что именно принятие ответчиками мер к ликвидации Общества через процедуру банкротства могло бы привести к погашению задолженности, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал наличие оснований для привлечения ответчиков как лиц, контролировавших Общество, к субсидиарной ответственности в том числе и за неподачу в арбитражный суд заявления о признании Общества банкротом.

Кроме того, прекращение деятельности Общества, имеющего неисполненные обязательства перед истцом, само по себя не создает достаточную для выполнения обязанности по доказыванию презумпцию недобросовестного и неразумного поведения.

Помимо того, согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчики намерено причинили вред кредитору, а также осуществили злоупотребление правом в иных формах. 

С учётом изложенного отсутствуют правовые основания для вывода о наличии убытков, понесённых истцом, в заявленной сумме, факта противоправных действий ответчиков, их вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ответчиков.

Все доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2025 по делу № А05-11975/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Совкомбанк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова