﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8416/19 

Екатеринбург

05 февраля 2020 г.

 

Дело № А50-39294/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Артемьевой Н.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества  «ОДК-Авиадвигатель» (далее –  общество  «ОДК-Авиадвигатель») на решение Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2019 по делу № А50-39294/2017 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.01.2020 судебное заседание отложено на 03.02.2020.

В судебном заседании 03.02.2020 приняли участие представители:

общества «ОДК-Авиадвигатель» - Гришин В.Ю. (доверенность от 10.01.2020 № 1/2020);

Федяева Дениса Александровича - Гордеева М.П. (доверенность                         от 13.01.2020 серии 59 АА номер 3365044).

От второго истца Пермякова С.А. поступило ходатайство о возможности рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения между Федяевым Д.А. и обществом «ОДК-Авиадвигатель»  на стадии кассационного производства в отсутствие Пермякова С.А., в котором он дополнительно указывает, что не возражает относительно утверждения мирового соглашения, составу суда доверяет, отводов не имеет.

Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федяев Денис Александрович, Пермяков Сергей Анатольевич обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к общество «ОДК-Авиадвигатель» об обязании общества «ОДК-Авиадвигатель» выкупить у Федяева Д.А. 5 200 001 штук обыкновенных акций общества «ОДК-Авиадвигатель» по цене 64 руб. 79 коп. за одну акцию в тридцатидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу; об обязании общества «ОДК-Авиадвигатель» выкупить у Пермякова С.А. 1 373 218 штук обыкновенных акций общества «ОДК?Авиадвигатель» по цене 124 руб. 57 коп. за одну акцию в тридцатидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу (с учетом уточнения требований истцом, Федяевым Д.А., в части стоимости акций, принятого судом первой инстанции к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2019 исковые требования Федяева Д.А. удовлетворены частично: суд обязал общество «ОДК?Авиадвигатель» выкупить у Федяева Д.А. 2 634 771 штук обыкновенных акций общества «ОДК-Авиадвигатель» по цене 58 руб. 29 коп. за одну акцию в тридцатидневный срок с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу; в удовлетворении исковых требований Федяева Д.А. в остальной части отказано, исковые требования Пермякова С.А. оставлены без удовлетворения.

Постановлением  апелляционного суда от 10.10.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «ОДК?Авиадвигатель» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании  14.01.2020 представителями Федяева Д.А. и общества «ОДК-Авиадвигатель» заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу № А50-39294/2017. Суду представлен текст мирового соглашения от 26.12.2019, подписанный с одной стороны – Федяевым Д.А., с другой стороны - обществом «ОДК- Авиадвигатель» в лице Гришина В.Ю.  

Суд округа откладывал рассмотрение вопроса об утверждении мирового соглашения в том числе с целью выяснить позицию второго истца по данному вопросу. 

От Пермякова С.А. поступили письменные пояснения о том, что он не возражает относительно утверждения мирового соглашения, составу суда доверяет, отводов не имеет.

 

Судом округа рассмотрено представленное сторонами мировое соглашение следующего содержания:

«1. Мировое соглашение заключается сторонами в целях мирного урегулирования спора по делу №А50-39294/2017 по исковому заявлению Федяева Дениса Александровича к акционерного общества  «ОДК-Авиадвигатель» об обязании акционерного общества  «ОДК - Авиадвигатель» выкупить у Федяева Дениса Александровича 5 200 001 штук обыкновенных акции? акционерного общества  «ОДК-Авиадвигатель» по цене 64 руб. 79 коп. за одну акцию в тридцатидневный? срок с момента вступления решения суда в законную силу.

      2. Истец отказывается полностью от исковых требований по делу № А50-39294/2017 об обязании акционерного общества  «ОДК- Авиадвигатель» выкупить у Федяева Дениса Александровича  5 200 001 штук обыкновенных акции? акционерного общества  «ОДК-Авиадвигатель» по цене 64 руб. 79 коп. за одну акцию в тридцатидневный? срок с момента вступления решения суда в законную силу.

      3. Ответчик в течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента утверждения Арбитражным судом Уральского округа настоящего мирового соглашения выплачивает истцу 4 200 (Четыре тысячи двести) рублей, что составляет 70 % государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче иска в Арбитражный суд Пермского округа.

      4. Часть расходов по уплате государственной пошлины в размере 1 800 рублей 00 копеек подлежит возмещению истцу из федерального бюджета согласно статье 333.40 Налогового кодекса РФ.

       5. Судебные расходы по оплате экспертизы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением настоящего дела, за исключением возмещения расходов на уплату госпошлины, указанных в п. 3 настоящего соглашения сторонами, друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

       6. Мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Уральского округа.

        7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

        8. Стороны подтверждают, что действуют добровольно и осознают характер и суть своих действий и что сторонами получены все необходимые и предусмотренные законодательством Российской Федерации  согласия и одобрения.

       9. Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон, один экземпляр предоставляется в материалы дела № А50-39294/2017.

       10. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью  3 статьи  151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.».

       В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 5 статьи 49, части 3 статьи 139, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Поскольку мировое соглашение от 26.12.2019, оформленное в письменном виде и подписанное уполномоченными лицами, не противоречит закону  и не нарушает права и законные интересы других лиц, при этом суд в силу действующих процессуальных положений не может вносить изменения в мировое соглашение либо утверждать его только в части, учитывая позицию лиц, участвующих в деле,   суд округа признает ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 3 части 9 статьи 141 АПК РФ в случае утверждения мирового соглашения истцу из федерального бюджета возвращается часть уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах. 

Соответствующие положения о размерах государственной пошлины, подлежащих возврату в случае утверждения арбитражным судом мирового соглашения, определены в пункте 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

При утверждении мирового соглашения судом кассационной инстанции заявителю жалобы из федерального бюджета возвращается 30 процентов уплаченной им государственной пошлины за подачу такой жалобы. При этом соответствующая часть государственной пошлины, уплаченной лицами, участвующими в деле, за обращение в суды нижестоящих инстанций возвращению из федерального бюджета не подлежит.

   Такой подход продиктован целью внесения соответствующих изменений в статью 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, направленных на стимулирование примирительных процедур, и обусловлен тем, что основанием взимания государственной пошлины является рассмотрение судом дела заявителя, уменьшение объема юридически значимых действий, совершаемых судом в ходе рассмотрения дела, что  очевидно должно отражаться и на размере такой пошлины (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 № 3).

Исходя из абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

В связи с тем, что за подачу кассационной жалобы обществом «ОДК?Авиадвигатель» уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб. по платежному поручению № 18442 от 17.10.2019 (оригинал находится в материалах дела), на стадии кассационного производства утверждено мировое соглашение, заявителю кассационной жалобы подлежит возврату 30 процентов от размера уплаченной государственной пошлины за кассационное рассмотрение, что составляет 900 руб.  

На основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

При таких обстоятельствах решения Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2019 по делу № А50-39294/2017 и постановления Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по тому же делу  в части  удовлетворения требований Федяева Дениса Александровича к акционерному обществу  «ОДК-Авиадвигатель» и обязания акционерного общества  «ОДК-Авиадвигатель» выкупить у Федяева Дениса Александровича 2 634 771 штук обыкновенных акций акционерного общества «ОДК-Авиадвигатель» по цене 58 руб. 29 коп. за одну акцию в тридцатидневный срок с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, а также  распределения расходов по уплате государственной пошлины и на проведение судебной экспертизы подлежат отмене, производство по делу в указанной части – прекращению.

         В остальной части       решение Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2019 по делу № А50-39294/2017 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по тому же делу оставить без изменения.

В связи с утверждением мирового соглашения приостановление исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2019 по делу № А50-39294/2017 и постановления Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по тому же делу, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 07.11.2019, подлежит отмене.

Руководствуясь статьей 141, частью 2 статьи 150,  286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

утвердить мировое соглашение, заключенное  Федяевым Денисом Александровичем и  акционерным  обществом  «ОДК-АВИАДВИГАТЕЛЬ», на  следующих условиях:

«1. Мировое соглашение заключается сторонами в целях мирного урегулирования спора по делу №А50-39294/2017 по исковому заявлению Федяева Дениса Александровича к акционерного общества  «ОДК-Авиадвигатель» об обязании акционерного общества  «ОДК - Авиадвигатель» выкупить у Федяева Дениса Александровича 5 200 001 штук обыкновенных акции? акционерного общества  «ОДК-Авиадвигатель» по цене 64 руб. 79 коп. за одну акцию в тридцатидневный? срок с момента вступления решения суда в законную силу.

      2. Истец отказывается полностью от исковых требований по делу № А50-39294/2017 об обязании акционерного общества  «ОДК- Авиадвигатель» выкупить у Федяева Дениса Александровича  5 200 001 штук обыкновенных акции? акционерного общества  «ОДК-Авиадвигатель» по цене 64 руб. 79 коп. за одну акцию в тридцатидневный? срок с момента вступления решения суда в законную силу.

      3. Ответчик в течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента утверждения Арбитражным судом Уральского округа настоящего мирового соглашения выплачивает истцу 4 200 (Четыре тысячи двести) рублей, что составляет 70 % государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче иска в Арбитражный суд Пермского округа.

      4. Часть расходов по уплате государственной пошлины в размере 1 800 рублей 00 копеек подлежит возмещению истцу из федерального бюджета согласно статье 333.40 Налогового кодекса РФ.

       5. Судебные расходы по оплате экспертизы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением настоящего дела, за исключением возмещения расходов на уплату госпошлины, указанных в п. 3 настоящего соглашения сторонами, друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

       6. Мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Уральского округа.

        7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

        8. Стороны подтверждают, что действуют добровольно и осознают характер и суть своих действий и что сторонами получены все необходимые и предусмотренные законодательством Российской Федерации  согласия и одобрения.

       9. Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон, один экземпляр предоставляется в материалы дела № А50-39294/2017.

       10. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью  3 статьи  151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.».

       Решение Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2019 по делу № А50-39294/2017 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по тому же делу отменить в части  удовлетворения требований Федяева Дениса Александровича к акционерному обществу  «ОДК-Авиадвигатель» и обязания акционерного общества  «ОДК-Авиадвигатель» выкупить у Федяева Дениса Александровича 2 634 771 штук обыкновенных акций акционерного общества «ОДК-Авиадвигатель» по цене 58 руб. 29 коп. за одну акцию в тридцатидневный срок с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, а также  распределения расходов по уплате государственной пошлины и на проведение судебной экспертизы.

        Производство по делу №  А50-39294/2017 Арбитражного суда Пермского края в отмененной части   прекратить.

         В остальной части       решение Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2019 по делу № А50-39294/2017 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по тому же делу оставить без изменения.

Возвратить акционерному  обществу   «ОДК-Авиадвигатель» из федерального бюджета  государственную  пошлину  за кассационное обжалование в размере 900 руб., уплаченную  по платежному поручению № 18442 от 17.10.2019, выдав  справку на возврат государственной пошлины.

Подлинник платежного  поручения  № 18442 от 17.10.2019 находятся в материалах дела.

В случае неисполнения сторонами мирового соглашения выдать исполнительный лист.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2019 по делу № А50-39294/2017 и постановления Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по тому же делу, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 07.11.2019, отменить.

Постановление об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.В. Рогожина 

 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

 

                                                                                      О.Н. Пирская