АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 апреля 2023 года

Дело №

А56-95819/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Престиж» ФИО1 (доверенность от 03.04.2023),

рассмотрев 06.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Престиж» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 по делу № А56-95819/2018/разн.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2018 в отношении общества с ограниченной возможностью «Строительно-монтажное управление-239» (далее – Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением суда от 29.05.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Конкурсный управляющий 23.06.2022 обратилась в суд с заявлением о внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (далее – Положение) и изложении пункта 12.2 Положения в новой реакции.

Определением от 22.09.2022 разногласия разрешены, пункты 12.2 и 12.2.1 Положения изложены в редакции, предложенной конкурсным управляющим:

«12.2 Имущество, не реализованное по результатам проведения торгов и не принятое кредиторами в качестве отступного, реализуется конкурсным управляющим по прямым договорам купли-продажи по цене, равной:

12.2.1 Права требования к ООО «Форвард Девелопмент»,                               ООО «ЛенСпецТех», ФИО3 и ООО «Северо-Западная строительная компания» единым лотом по цене не ниже 2 100 000,00 руб.». 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 определение от 22.09.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Престиж», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический пер., дом 1, литер. П, помещ.22-н, 12, оф. 602, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Престиж»), просит отменить определение от 22.09.2022 и постановление от 02.12.2022 и отказать в разрешении разногласий.

Податель кассационной жалобы считает, что конкурсный управляющий произвольно распоряжается имуществом должника, реализуя его на заведомо невыгодных условиях.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела. 

В судебном заседании представитель подателя кассационной жалобы поддержал свои доводы, уточнив просительную часть жалобы: просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 22.09.2022 и постановления от 02.12.2022 проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы. 

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, комитетом кредиторов от 28.08.2021 утверждено Положение о порядке продажи следующего имущества должника: 

1. Право требования к ООО «Форвард Девелопмент» по договору займа в размере 7 345 970 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2020 по делу                                    № А56-135795/2019 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 по делу № А56-116035/2020/тр.1 требование Общества включено в реестр требований кредиторов ООО «Форвард Девелопмент» в размере 8 036 704 руб., в том числе основной долг в размере 7 637 041 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 399 663 руб. 

2. Право требования к ООО «Северо-Западная строительная компания» по договору субподряда в сумме 236 776 231 руб., установленное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2020 по делу № А56-126997/2019. Начальная цена лота - 236 776 231 руб. 

3. Право требования к ФИО3 в размере 24 079 000 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.202 по делу № А56-95819/2018. Начальная цена лота - 24 079 000 руб.

4. Право требования к ООО «ЛенСпецТех» в размере 15 850 000 руб. на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2015 по делу № А56-82077/2014/тр.7 о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЛенСпецТех». Начальная цена лота -                    15 850 000 руб. 

5. Право требования к ФИО4 по договору подряда от 14.11.2016 № 06/11-16 в размере 32 759 984 руб. Начальная цена лота - 32 759 984 руб. 

Согласно пункту 12.2 Положения, имущество, не реализованное по результатам проведения торгов и не принятое кредиторами в качестве отступного, реализуется конкурсным управляющим по прямому договору купли-продажи единым лотом по цене равной 5 167 882 руб., в том числе:

- право требования к ООО «Форвард Девелопмент» - не менее 10% от номинала (803 670 руб.);

- право требования к ООО «Северо-Западная строительная компания» - не менее 1% от номинала (2 367 762 руб.);

- право требования к ФИО3 - не менее 5% от номинала                       (1 203 950 руб.);

- право требования к ООО «ЛенСпецТех» - не менее 5% от номинала              (792 500 руб.). 

Комитетом кредиторов 21.03.2022 в Положение внесены следующие изменения: 

1. Пункт 12.2.2: Право требования к ООО «Северо-Западная строительная компания» - в сумме не менее 5% от номинала (11 838 810 руб.)»;

2. Пункт 12.2. Имущество, не реализованное по результатам проведения торгов и не принятое кредиторами в качестве отступного, реализуется конкурсным управляющим по прямому договору купли-продажи единым лотом по цене равной   14 638 930 руб.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о разрешении разногласий с кредиторами, указывая на то, что Положение в действующей редакции не направлено на максимально возможное пополнение конкурсной массы должника, поскольку согласно публикации конкурсного управляющего в ЕФРСБ от 14.10.2021 № 7505234 имеется ряд предложений о покупке дебиторской задолженности. Наибольшую сумму в 2 100 000 руб. за права требования по лотам 1,2,4,5 предложил ФИО5. Данное предложение сделано им с учетом заключения о рыночной цене права требования к ООО «Северо-Западная строительная компания», опубликованного 23.08.2021 на ЕФРСБ (сообщение № 7210214).

По мнению конкурсного управляющего, коль скоро в течение года с момента опубликования предложения о продаже других предложений с более высокой ценой от потенциальных покупателей не было, а иные реальные перспективы пополнения конкурсной массы отсутствуют, то права требования следует реализовать за                     2 100 000 руб. 

Конкурсным управляющим были приняты попытки провести собрания кредиторов в целях согласования предлагаемых изменений в Положение.

В связи с отсутствием кворума 22.08.2022 собрание кредиторов должника  назначено повторно. На повторном собрании 05.09.2022 присутствовал только уполномоченный орган, размер требований которого составляет 15,48% от всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. В связи с отсутствием кворума, необходимого для принятия решений повторным собранием кредиторов, решения по вопросу повестки дня не приняты. При этом 59% голосов кредиторов принадлежит мажоритарному кредитору ООО «Престиж», представители которого составляют комитет кредиторов, не принявший предложенные конкурсным управляющим изменения, что явилось основанием для обращения управляющего в суд с заявлением о разрешении разногласий.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда о том, что           ООО «Престиж», возражая против предложенных управляющим изменений,  не обосновало более высокую стоимость дебиторской задолженности. Возражающие конкурсные кредиторы не представили отчет об оценке и не привели ссылки на имеющиеся предложения по покупке. Ввиду изложенного отсутствуют основания полагать, что спорная дебиторская задолженность является высоко ликвидной и реальна к продаже за установленную комитетом кредиторов стоимость.

Кроме того, никто из конкурсных кредиторов, включая подателя кассационной жалобы, несмотря на доводы о необоснованном занижении стоимости дебиторской задолженности, не воспользовался правом оставить спорное имущество за собой в порядке отступного.

В свою очередь, конкурсный управляющий представил отчет об оценке задолженности одного из основных дебиторов  - ООО «Северо-Западная строительная компания», а также сослался на уже имеющееся предложение на покупку по заявленной им стоимости – 2 100 000 руб.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами обоснованно принято во внимание, что ООО «Северо-Западная строительная компания» находится в процедуре банкротства.

Как обоснованно указали суды, порядок реализации дебиторской задолженности должен быть направлен на получение максимальной выручки от реализуемой дебиторской задолженности с учетом интереса к имуществу независимых участников таким образом, чтобы процедура реализации имущества не была затянута чрезмерно.

В период рассмотрения дела в суде первой инстанции и на дату вынесения определения от 22.09.2022 доказательства реальности реализации дебиторской задолженности единым лотом по цене 14 638 930 руб. не представлены.

При таких обстоятельствах суд округа считает верным вывод судов о наличии законных оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего. ООО «Престиж» вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ не обосновало, в силу каких обстоятельств иной порядок продажи позволил бы обеспечить реализацию имущества должника по более высокой цене.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 по делу № А56-95819/2018/разн.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Престиж» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

М.В. Трохова

А.А. Чернышева