АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-1859/2014

г. Краснодар

26 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января  2024 года.    

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Посаженникова М.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании  от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 14.07.2022), в отсутствие  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЮгПроектСтройМонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2, представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью «ЮгПроектСтройМонтаж» – ФИО3, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью «ЮгПроектСтройМонтаж» – ФИО3 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 11 июля 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2023 года по делу № А25-630/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЮгПроектСтройМонтаж» (далее – должник) в арбитражный суд обратилось ПАО «Московский индустриальный банк» (далее – АО «Минбанк») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требований в размере 2 885 274 185 рублей 70 копеек, как обеспеченных залогом имущества должника.

Постановлением апелляционного суда от 24 января 2023 года требования                       АО «Минбанк» удовлетворены в части. Требования АО «Минбанк» в размере 2 668 294 076 рублей 35 копеек, из которых 1 699 999 250 рублей 13 копеек основного долга, 774 876 199 рублей 59 копеек процентов за пользование кредитом, 193 418 626 рублей 63 копейки неустойки, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам ипотеки от 29.12.2014 № 68-И-2, от 22.01.2015 № 69-И-2, от 11.03.2015 № 71-И-2 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Требование об уплате неустойки (штрафов) подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве. Производство по заявлению АО «Минбанк» в части требований о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам поручительства от 29.12.2014 № 68-П-Ю-1, от 22.01.2015 № 69-П-Ю-1, от 11.03.2015 № 71-П-Ю-1 прекращено.

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее - ПАО «Промсвязьбанк») обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене АО «Минбанк» на ПАО «Промсвязьбанк».

Определением суда от 11 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04 октября 2023 года, произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника кредитора АО «Московский индустриальный банк» на его правопреемника – ПАО «Промсвязьбанк».

В кассационной жалобе представитель учредителей должника ФИО3 просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. По мнению заявителя, в материалы дела не представлены документы, позволяющие определить в каких размера и по каким обязательствам передаются права и обязанности, в том числе кредиторская и дебиторская задолженность. ПАО «Промсвязьбанк» не предоставило доказательств проведения государственной регистрации перехода прав по договорам залога (ипотеке), в связи с чем отсутствовали правовые основания для проведения процессуального правопреемства и замены АО «Московский индустриальный банк» на ПАО «Промсвязьбанк» в реестре требований кредиторов должника.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Промсвязьбанк» просит отказать в удовлетворении требований.

В судебном заседании представитель ПАО «Промсвязьбанк» поддержала доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 27.02.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

Постановлением апелляционного суда от 24 января 2023 года в реестр требований кредиторов должника включены требования АО «Минбанк» в размере 2 668 294 076 рублей 35 копеек, из которых 1 699 999 250 рублей 13 копеек основного долга, 774 876 199 рублей 59 копеек процентов за пользование кредитом, 193 418 626 рублей 63 копейки неустойки, как обеспеченные залогом имущества должника. Требование об уплате неустойки (штрафов) признано подлежащим  удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве. Производство по заявлению АО «Минбанк» в части требований о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам поручительства от 29.12.2014 № 68-П-Ю-1, от 22.01.2015 № 69-П-Ю-1, от 11.03.2015 № 71-П-Ю-1 прекращено.

ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований должника.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались положениями статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суды установили, что в материалы дела представлено решение единственного акционера АО «Московский индустриальный банк» от 23.03.2023 о реорганизации АО «Московский индустриальный банк» в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк», договор о присоединении, передаточный акт.

В ЕГРЮЛ 23.03.2023 внесена запись о завершении реорганизации АО «Московский индустриальный банк» в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк», а также о прекращении деятельности юридического лица АО «Московский индустриальный банк» путем реорганизации в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк».

Данные записи не оспорены и имеют юридическую силу при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в материальном отношении состоялась замена кредитора в обязательстве, суды пришли к выводу о том, что АО «Московский индустриальный банк» подлежит замене его процессуальным правопреемником – ПАО «Промсвязьбанк», в связи с реорганизацией юридического лица в форме присоединения.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 11 июля 2023 года и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 октября  2023 года по делу № А25-630/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                               Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                             М.В. Посаженников

                                                                                                                         Ю.О. Резник