ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-6242/2022

г. Самара11АП-19390

23 декабря 2022 года

/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 20 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2022 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2022 года по делу № А65-6242/2022 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску ФИО3

к ФИО5

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина», ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г. Казань, ФИО2, 

о расторжении договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина», заключенного 29.04.2015 года между ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.); о восстановлении в ЕГРЮЛ записи на 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» за ФИО3; о взыскании с ФИО5 расходов по нотариальному удостоверению договора купли-продажи зарегистрированного в реестре за №1-293 в размере 16 253 руб.,

при участии представителей:

от истца ФИО3 – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика ФИО5 – представитель ФИО6 по доверенности от 13.04.2022, представитель ФИО7 по доверенности от 13.04.2022,

от  третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО3, г.Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику – ФИО5, г.Санкт-Петербург о расторжении договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина», заключенного 29.04.2015 года между ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.); о восстановлении в ЕГРЮЛ записи на 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» за ФИО3; о взыскании с ФИО5 расходов по нотариальному удостоверению договора купли-продажи зарегистрированного в реестре за №1-293 в размере 16 253 руб.

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина», Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г. Казань и ФИО2.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 18 октября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 (истец) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам,  также на неполное исследование обстоятельств дела.

 Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2  (третье лицо) также обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocила отменить обжалуемое решение, привлечь её к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, принять новый судебный акт об удовлетворении её требований. 

ФИО5 представила отзывы на апелляционные жалобы, в которых прocила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

ООО «Фирма «Родина» представило отзыв на жалобу, в котором прocило решение суда первой инстанции оставить без изменения.  

В судебном заседании представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным. 

Истец, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

ФИО2 и ФИО3 заявили ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку не могут явиться в судебное заседание в связи с неблагоприятными погодными условиями.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

На основании части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его по уважительной причине.

При этом следует отметить, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, и должно быть обусловлено уважительностью причин неявки.

В данном случае апелляционный суд оснований для отложения судебного разбирательства не усмотрел. Доводы апеллянтов подробно изложены в жалобах, явка участников судебного процесса в судебное заседание обязательной не признавалась. Неявка апеллянтов в судебное заседание сама по себе препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб по существу не является.

Рассмотрев приведенные в обоснование ходатайств мотивы, апелляционный суд, с учетом мнения представителей ответчика, отказал в удовлетворении ходатайства ФИО2 и ФИО3 об отложении судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции. 

Как следует из материалов дела, ООО «Фирма «Родина» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.12.2002.

С 07.12.2022 по настоящее время директором Общества является ФИО4. 

Единственным участником Общества также является ФИО4 (запись от 03.08.2021).

На момент заключения договора купли-продажи от 29.04.2015 ФИО3 принадлежало 50 % доли  уставном капитале ООО «Фирма «Родина».

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что в соответствии с договором купли-продажи части доли в уставном капитале Общества «Фирма «Родина» от 29.04.2015, ФИО3  реализовал часть доли в уставном капитале в ООО «Фирма «Родина» в размере 25% с указанной стоимостью - 7 502 625 руб.  ФИО5. 

В пункте 5 договора купли-продажи указано, что расчет между сторонами будет произведен после подписания   договора.

Договор купли-продажи от 29.04.2015 удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа ФИО8 и зарегистрирован в реестре за № 1-293 на бланке 16АА 2418940.

Истец заявил, что  ФИО5 обязательства по оплате стоимости доли  в уставном капитале общества «Фирма «Родина» в размере 25% не выполнила, денежные средства в размере 7 502 625 руб. истцу не выплатила.

Возражая против удовлетворения заявленных требований,  ФИО5 заявила, что расчет между сторонами произведен после подписания договора, при свидетелях. О получении денежных средств ФИО3 была составлена расписка, подлинник которой, со слов ответчика, утерян. 

Запись о переходе 25% доли в уставном капитале Общества «Фирма «Родина» к ФИО5  внесена в ЕГРЮЛ 08.05.2015 (лист №181 материалов регистрационного дела Общества).

С 08.05.2015 участниками Общества являлись ФИО4 – размер доли 55%, ФИО3 – размер доли 20%, ФИО5 – размер доли 25%. 

30.06.2020 Общество получило от истца  нотариально удостоверенное заявление ФИО3, датированное 26.05.2020, о выходе из состава участников Общества. 

22.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении  у ФИО5 обязательственных прав в отношении Общества. 

16.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении  у ФИО3 обязательственных прав в отношении Общества. 

Таким образом, на дату обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением – 10.03.2022 (дата почтового штемпеля на почтовом конверте), ни истец – ФИО3, ни ответчик – ФИО5, не являлись участниками ООО «Фирма «Родина».

Как верно отметил суд первой инстанции, условиями договора предусмотрен расчет после подписания договора, соответственно,   правовым последствием  заключения оспариваемой сделки  явилось внесение 08.05.2015 в ЕГРЮЛ записи в отношении ФИО5 как участнике Общества с размером доли равным 25%. Соответственно, что  в случае отсутствия оплаты стороны ответчика, как покупателя части доли,  истец не был лишен  возможности в судебном порядке требовать  оплаты  стоимости отчужденной части доли после подписания  договора. При этом, доказательства того, что  истец инициировал  обращение в судебном порядке, либо до февраля 2022 года каким-либо образом обозначил ответчику сомнения по поводу неисполнения договора купли-продажи, в материалы дела не представлено. 

ФИО5 в ходе рассмотрения дела поясняла, что после совершения сделки купли-продажи ответчиком-ФИО5  была выдана доверенность истцу-ФИО3 для представления ее интересов в ООО «Фирма «Родина» (доверенность №16 АА 2418942 от 29.04.2015). 

В качестве доказательств наличия доверительных отношений между истцом-ФИО3 и ответчиком-ФИО5,  общество представило ряд протоколов общих собраний Общества (от 11.08.2015, 24.12.2015, 11.01.2016, 22.04.2016, 07.07.2016, 17.08.2016,  03.05.2018, 25.12.2018, 16.05.2019), на которых ФИО3 представлял интересы ФИО5 как участника с размером доли 25%. 

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Основания расторжения договора перечислены в статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно действующему законодательству обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Согласно п. 1 ст. 861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (ст. 140 ГК РФ) без ограничения суммы или в безналичном порядке. Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

Оспариваемый договор от 29.04.2015 подписан ФИО3 и ФИО5 лично. На основании п.2 ст.35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. 

В 2017 году Московским районным судом г.Казани, а также апелляционной инстанцией по гражданским делам Верховного Суда РТ (дело №33-12187/2017 от 07.08.2017) были рассмотрены исковые требования о разделе совместно нажитого имущества между ФИО3 и ФИО2 При рассмотрении данного дела в качестве третьего лица была привлечена ФИО5 Согласно письменным пояснениям  третьего лица, в ходе рассмотрения дела затрагивались  вопросы о продаже 25% доли в уставном капитале Общества ФИО5. Между тем, при рассмотрении данного дела не было никаких претензий, жалоб со стороны участников процесса относительно неисполнения обязательств сделки купли-продажи указанной доли. 

Судом также учтены следующие судебные дела,  участниками которых в тот или иной период были участники настоящего судебного процесса.

Вступившим в законную силу определением суда от 25.11.2016 прекращено производство по делу №А65-11685/2016 в связи  с неподведомственностью арбитражному суду по иску ФИО2 к ФИО3 об установлении доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина», номинальной стоимостью 15 000 000 рублей, что составляет 49,98% уставного капитала;  оставлении без изменения доли ФИО5 номинальной стоимостью 7 502 625 рублей, что составляет 25% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина», поскольку истцом было дано соглашение на ее продажу ФИО3 из своей части доли; установлении доли ФИО3 в уставном капитале номинальной стоимостью 7 497 375 рублей, что составляет 24,98% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина»;  установлении доли ФИО4 в уставном капитале номинальной стоимостью 10 500 рублей, что составляет 0,04% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО5, МРИФНС № 18 по РТ, Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина»,

Вступившими в законную силу решениями АС РТ по делам №А65-30950/2016 от 17.03.2017, №А65-8569/2017 от 06.10.2017 по иску ФИО3 с ООО «Фирма «Родина» взысканы денежные средства за пользование чужими денежными средствами, а также дивиденды. При рассмотрении отмеченных дел судом было установлено, что ФИО3 и ФИО5 являются участниками ООО «Фирма «Родина» с долями участия 20% и 25%, соответственно.

При рассмотрении апелляционной инстанцией Верховного Суда РТ жалобы ООО «Фирма «Родина» на решение Ново-Савиновского районного суда г.Казани от 27.09.2019   было установлено, что ФИО3 продал   ФИО5 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» за 7 502 625 рублей (определение от 09.01.2020 по делу №33-874/2020).

В июле 2020 года ООО «Фирма «Родина» обратилось с исковым заявлением к ответчикам ФИО3 и другим лицам. В иске указано, что «ФИО3 продал ФИО5 25 % доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» за 7 502 625 рублей. Вырученные от продажи денежные средства поступили в совместную собственность семьи С-вых» (исковые требования последним были получены, трек-номер отправления 42013942019425). Изложенное подтверждает факт продажи ФИО3 25% доли ФИО5 зa определенную плату, а не безвозмездно.

Верховным судом РТ в апелляционном определении от 07.08.2017 по делу№33-12187/2017 установлен факт продажи доли по договору от29.04.2015  за 7 502 625 руб., соответственно, судом подтверждено возмездное приобретение доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» ФИО5 

Аналогичный вывод сделан Верховным судом Республики Татарстан вапелляционном определении от 09.01.2020  по делу №33-374/2020.

Доказательств, опровергающих вышеизложенные выводы истец не представил. 

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам

Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.

Кроме того, ФИО5 заявлено о пропуске  истцом срока исковой давности для обращения с исковыми требованиями.

Договор купли-продажи между сторонами заключен 29.04.2015, общий срок исковой давности в соответствии со статьями 196, 197 ГК РФ составляет три года. 

Из пункта 2 статьи 199, пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ следует, что по общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ применяются общие положения о купле-продаже. В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Договором от 29.04.2015 срок оплаты доли определен после подписания договора.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу указанной нормы оплата доли должна была быть произведена в день заключения договора или не позднее следующего дня. С указанного момента продавец должны был знать о том, что обязательство по оплате доли ответчиком не исполнено.

Между тем, исковое заявление подано 10.03.2022 (дата почтового штемпеля на почтовом конверте), через 7 лет после заключения сделки от 29.04.2015 и возникновения обязанности у ответчика по оплате доли. С учетом изложенного суд признал пропущенным срок для обращения с настоящим исковым заявлением  (трехлетний срок пропущен и в том случае, если принять во внимание дату внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО5 как участнике Общества, то есть  с 08.05.2015). 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец не представил надлежащих доказательств перерыва течения срока исковой давности либо уважительности его пропуска. 

ФИО5 и третье лицо-ООО «Фирма «Родина» указали на злоупотребление правом со стороны истца-ФИО3

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела в силу указания стороны или по собственной инициативе выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения по основаниям п. 2 ст. 10 ГК РФ отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25).

Таким образом, наличие в действиях истца признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом может послужить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В пояснениях третье лицо – ООО «Фирма «Родина» привело ряд фактов, указавая при этом на существующий длительный корпоративный конфликт между истцом-Салаховым (бывший участник), с одной стороны,   и ООО «Фирма «Родина» в лице директора ФИО4, с другой, продолжающийся и после продажи доли в ООО «Фирма «Родина» истцом-ФИО3 

Так, ФИО3 неоднократно пытался  посредством подачи разного рода исковых заявлений от своего имени, от имени своей бывшей супруги ФИО2, возвратить корпоративный контроль в ООО «Фирма «Родина».

В 2017 году бывшей супругой истца – третьим лицом по настоящему делу  ФИО2 было подано исковое заявление в Московский районный суд г.Казани о разделе совместно нажитого имущества и об оспаривании сделок ФИО3, в том числе - сделки по покупке ФИО4 доли в ООО «Спорт-Лайн», которое позже присоединилось к ООО «Фирма «Родина». Целью признания сделки недействительной было применение последствий ее недействительности в виде признания за ФИО3 увеличенной доли в ООО «Фирма «Родина» (дело № 2-215/2017).

ФИО3 иск супруги в части оспаривания сделки признал, ФИО4 иск не признала, и в апелляционной инстанции суд отказал в удовлетворении иска ФИО2 Соответственно, увеличение доли в Обществе ФИО3 через оспаривание сделки не  произошло.

В дальнейшем в рамках дела № 2-4038/2019 (Ново-Савиновский районный суд г.Казани) суд апелляционной инстанции определил: взыскать с ФИО3 и ФИО2 в пользу ООО «Фирма «Родина» 52 156 050 руб. 54 коп. долга, образовавшегося в связи с получением ФИО3 в период брака по договору займа для оплаты в ООО «Спорт-Лайн». Заем был погашен ООО «Фирма Родина».

ФИО3 обратился в Арбитражный суд РТ с иском о взыскании с ООО «Фирма «Родина» действительной стоимости доли в обществе в связи с выходом из него. В итоге, производство по  делу № А65-24150/2020  было прекращено в связи с заключением мирового соглашения (определение от 25.12.2020). Мировым соглашением установлено, что ФИО3 добровольно вышел из ООО «Фирма «Родина» с выплатой действительной стоимости доли путем зачета взаимных требований. Долг ФИО3 перед ООО «Фирма Родина» в 52 156 050 руб. 54 коп. зачтен в качестве выплаты действительной стоимости доли.

В рамках дела №2-1669/2021, рассмотренного Набережночелнинским городским судом РТ, ФИО2 обратилась к ФИО3 с иском о признании недействительной сделки по покупке последним доли в ООО «Спорт-Лайн», которое в последующем было присоединено к ООО «Фирма «Родина». Иск ФИО3 признал, поэтому суд удовлетворил требование ФИО2 решением от 03.02.2021 г.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истец-ФИО3 на протяжении многих лет, уже не являясь участников общества, неправомерно инициирует судебные разбирательства, пытаясь возвратить корпоративный контроль над ООО «Фирма «Родина» как самостоятельно, так и посредством бывшей супруги инициируя оспаривание сделок с долями, совершенных за пределами сроков исковой давности (дело № 2-215/2017 в Московском районном суде г.Казани, дело №А65-1563/2016 в Арбитражном суде Республики Татарстан, дело №2-1669/2021 в Набережночелнинском городском суде).

Отказывая в удовлетворении требований о восстановлении прав на долю, в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» суд первой инстанции отметил, что 15.12.2020 между ФИО5 и ФИО4 заключен  договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина». На дату обращения в суд с настоящим исковым заявлением ответчик-ФИО5 участником общества не является. 

В отношении представленной истцом в судебном заседании 02.06.2022 копии Соглашения от 29.04.2015, сторонами которого обозначены ООО «Казань-Инвест», ФИО3, ФИО5, а также изложены   взаимные обязательства о наличии обязательств  ФИО5 перед ФИО3 по оплате 25% стоимости  доли в уставном капитале Общества в размере 7 502 625 руб. (пункт 1), о наличии обязательств ООО «Казань-Инвест» и ФИО3 перед ООО «Фирма «Родина» в сумме 8 676 050 руб. 54 коп., процентов по договору займа с процентами №001/3 от  31.08.2006 и договору №26 о переводе долга от 31.03.2007 (пункт 2), о возложении обязательств  на ФИО5 в счет погашения долга  по пункту 1  по оплате Обществу «Фирма «Родина» денежных средств в размере 7 502 625 руб. (пункт 3), о прекращении обязательств по оплате договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» перед ФИО3 после оплаты денежных средств  размере 7 502 625 руб. в ООО «Фирма «Родина», судом отмечено, что подлинник данного соглашения истец в материалы дела не представлен, Соглашение от 29.04.2015 в многочисленных судебных процессах не представлялось, ответчик отрицает факт подписания документа, третье лицо отрицает наличие договора №26 о переводе долга  от 31.03.2007 (сделки, указанные в соглашении  отношения к Обществу «Фирма «Родина» не имеют, существовал договор №25 от 01.03.2007), ответчик и третье лицо  высказали сомнения по поводу прав ФИО9 на подписание документа в качестве исполняющего обязанности ООО «Казань-Инвест», поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ  исполнительным органом (руководителем)  является ООО «УК Центр-П».  Кроме того, как указывает третье лицо – ООО «Фирма «Родина», истец – ФИО3 при рассмотрении дела №2-4038/19 в Ново-Савиновском районном суде г.Казани о  взыскании долга и процентов по договору займа, в своем отзыве ничего не говорит о существовании Соглашения от 29.04.2015. В случае,  если бы Соглашение от 29.04.2015 действительно существовало, то часть денежных средств подлежала бы уплате Обществу ФИО5 Однако ФИО3 в 2018 году полностью отрицал наличие долга перед Обществом «Фима «Родина», тогда как содержание Соглашения от 29.04.2015 свидетельствует об обратно: ФИО3 признает наличие долга перед Обществом «Фирма «Родина» по договору займа и переводу долга. 

Суд первой инстанции также отметил, что если допустить действительное подписание Соглашения от 29.04.2015, то с 19.11.2018 (дата отзыва на иск по делу №2-4038/19 в Ново-Савиновском районном суде г.Казани) ФИО3 уже должен был знать о том, что ФИО5 не оплатила долг ФИО3 перед Обществом «Фирма «Родина». Данное обстоятельство также свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности. 

В отсутствие подлинника соглашения от 29.04.2015, доводы истца о нотариальном удостоверении соглашения (в частности нотариус нотариального округа г.Санкт-Петербург ФИО10 засвидетельствовала верность копии с представленного ей документа), при наличии возражений ответчика и третьего лица, в совокупности с иными доказательствами, а также в отсутствие доказательств уважительности непредставления  данного документа при рассмотрении иных судебных дел, не позволили суду признать данное доказательство допустимым.

Оценив доводы апелляционной жалобы ФИО2, суд апелляционной инстанции нашел их необоснованными. 

В судебном заседании 04 августа 2022 года Арбитражный суд Республики Татарстан удовлетворил ходатайство ФИО2, указанное лицо привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора согласно статье 51 АПК РФ.

Арбитражное процессуальное законодательство признает третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, полноправными субъектами доказывания. Они пользуются теми же процессуальными правами и несут процессуальные обязанности, что и стороны в процессе, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 51 АПК РФ).

ФИО2, как и ее представитель, не были лишены возможности реализовать свои права, предусмотренные ст. 41 АПК РФ, в том числе: знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии; заявлять отводы; представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства; участвовать в исследовании доказательств; задавать вопросы другим участникам арбитражного процесса, заявлять ходатайства, делать заявления, давать объяснения арбитражному суду, приводить свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам; знакомиться с ходатайствами, заявленными другими лицами, возражать против ходатайств, доводов других лиц, участвующих в деле. Участвуя в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО2 имела возможность в полной мере реализовать предусмотренные законом процессуальные права.

Вместе с тем, в апелляционной жалобе ФИО11 указывает на нарушение ее права на судебную защиту, ссылаясь на отказ суда дать пояснения ее представителю или мотивировать требования, аргументировать и высказать позицию по спору. Поскольку ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ей должным образом обеспечено право на судебную защиту в рамках настоящего спора. Добросовестно пользуясь процессуальными правами и являясь полноправным субъектом доказывания, ФИО2 имела возможность совершения всех предусмотренных законом процессуальных действий.

Между тем, в силу ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. При этом неполная аргументация или недостаточное изложение юридически обоснованной позиции со стороны ФИО2 является ее процессуальным риском.

В апелляционной жалобе ФИО2 ходатайствует о привлечении ее в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования.

В арбитражном суде апелляционной инстанции согласно части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц. Исключением из указанного правила согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», является случай, когда суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Вместе с тем, в настоящем деле отсутствуют предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ основания для рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании Арбитражного суда Республики Татарстан 11.10.2022 ФИО2, ранее привлеченная судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, заявила ходатайство о вступлении к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями в порядке статьи 50 АПК РФ. Судом в удовлетворении указанного ходатайства отказано законно и обоснованно.

В соответствии с частью 1 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции. Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения. Такое лицо полагает, что спорное право принадлежит именно ему, а не первоначальной стороне. Отказывая ФИО2 в удовлетворении ходатайства, суд пришел к выводу о том, что необходимая по правилам статьи 50 АПК РФ связь (обусловленная притязаниями двух лиц в отношении одного и того же предмета спора) между требованиями ФИО3 и требованиями заявителя (ФИО2) материалами дела не подтверждена. Истец - ФИО3 заявил требование о расторжении договора купли-продажи доли, требование о восстановлении в ЕГРЮЛ записи на 25% доли в уставном капитале Общества и о взыскании расходов по нотариальному удостоверению договора купли-продажи.. ФИО2 же заявила совершенно иное требование, а именно: о признании договора купли-продажи части доли от 29.04.2015 недействительным согласно ст. 178 и 179 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки. Следовательно, требования ФИО3 и ФИО2 основаны на различных предмете и основании: о расторжении договора и об оспаривании сделки по признакам ее недействительности.

В апелляционной жалобе ФИО2 указывает, что истцом ФИО3 было подано заявление об увеличении исковых требований о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма Родина», заключенного между ФИО3 и ФИО5, и на момент подачи ходатайства о привлечении в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями судом не был разрешен вопрос о принятии увеличения исковых требований истца.

Вместе с тем, истец заявлял об увеличении исковых требований путем заявления требования о признании недействительным договора от 15.12.2020 купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма Родина», заключенного между ФИО5 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки путем исключения записи из единого государственного реестра записи на долю 25% ООО «Фирма Родина» за ФИО4 В то время как ФИО2 оспаривает иной договор: договор от 29.04.2015 купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма Родина», заключенного между ФИО3 и ФИО5

В судебном заседании 11 июля 2022 года заявление истца об увеличении исковых требований было рассмотрено: судом было отказано истцу в принятии увеличения исковых требований, поскольку заявленное им требование является новым (самостоятельным) требованием о признании иной сделки недействительной от 15.12.2020 г. (первое требование о расторжении договора от 29.04.2015 г.), сторонами должны выступать иные лица, исследованию подлежат иные обстоятельства, а также применению подлежат иные нормы Закона.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №46 г. Москва 23 декабря 2021 г. «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований). В частности, суд не принимает изменения требования о признании сделки недействительной в связи с нарушениями, допущенными при ее заключении, на требование о расторжении договора со ссылкой на нарушения, которые были допущены при исполнении сделки.

Заявление ФИО2 о привлечении ее в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями поступило в суд 20.09.2022, после того, как истцу было отказано в принятии увеличения исковых требований. При рассмотрении судом заявления ФИО2 (11 октября 2022 года) рассмотрению подлежали исковые требования, указанные в просительной части искового заявления.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 суд апелляционной инстанции также признал необоснованными. 

Относительно доводов апелляционной жалобы о неисполнении ФИО5 обязанности по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина».

В настоящем споре к правоотношениям сторон договора применимы положения пункта 1 статьи 486 ГК РФ, согласно которым покупатель обязан произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара. Иной порядок оплаты доли сторонами не согласовывался. Материалы дела не позволяют сделать вывод о том, что из существа возникшего между сторонами обязательства вытекает иной срок для оплаты, чем установленный пунктом 1 статьи 486 ГК РФ. Судом установлено, что истец выполнил свои обязательства по передаче доли и у сторон договора, в силу положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, возникла правовая определенность относительно необходимости оплаты этой доли.

В апелляционной жалобе истец повторяет свою позицию относительно иного порядка расчета за проданную долю, ссылается на Соглашение от 29.04.2015, указывает, что данное Соглашение со стороны ответчика не исполнено.

Между тем, на данное Соглашение истец не ссылался ни при направлении ФИО5 требования от 15.02.2022 об оплате стоимости проданной доли, ни при подаче им искового заявления 14.03.2022. О существовании Соглашения ФИО3 не упоминал, начиная с 2015 года и вплоть до получения отзывов на исковое заявление с указанием на пропуск срока исковой давности. В многочисленных судебных процессах с участием сторон данного спора данный документ не представлялся, о наличии Соглашения ФИО3 не заявлялось также при рассмотрении дела №2-4038/19 Ново-Савиновским районным судом г. Казани о взыскании с него долга по договору займа в пользу ООО «Фирма «Родина». В том случае, если бы такое Соглашение действительно было заключено в 2015 году, ФИО3 ссылался бы на него при выяснении районным судом обстоятельств дела, поскольку данным соглашением его долг перед ООО «Фирма «Родина» частично был переведен по ФИО5 ФИО3 в 2018 году полностью отрицал наличие долга перед ООО «Фирма «Родина», в то время, как содержание Соглашения от 29.04.2015 свидетельствует о признании ФИО3 наличия долга перед ООО «Фирма «Родина» по договору займа и переводу долга.

Судом дана надлежащая правовая оценка представленной истцом копии Соглашения от 29.04.2015, при этом суд данное доказательство признал в качестве ненадлежащего и недопустимого в силу норм статей 71, 75 АПК РФ, отнесся критически к данному документу.

ФИО5, как и третье лицо ООО «Фирма «Родина» отрицают факт подписания Соглашения, третье лицо отрицает наличие договора №26 о переводе долга от 31.03.2007 г., указывая, что сделки, указанные в Соглашении, отношения к Обществу «Фирма «Родина» не имеют. Суд неоднократно указывал истцу на необходимость представить подлинник Соглашения, однако истцом он представлен не был. В отсутствие подлинника Соглашения от 29.04.2015 г. и учитывая отсутствие доказательств уважительности непредставления данного документа при рассмотрении иных судебных дел, суд совершенно обоснованно отнесся критически к данному документу.

ФИО3 считает необоснованным применение срока исковой давности, указывая, что о нарушении своего права он узнал лишь в ходе рассмотрения гражданского дела №2-4038/2019 в Ново-Савиновском районном суде г. Казани.

Поскольку сторонами договора согласован срок оплаты (после подписания договора), то именно с этого момента (с 29.04.2015) у продавца возникло право требования оплаты по договору. Переход права на часть доли к ФИО5 состоялся 29.04.2015 (с момента нотариального удостоверения договора), соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 08.05.2015. Исковое заявление подано 10.03.2022 - через 7 лет после заключения сделки и возникновения обязанности у ответчика по оплате приобретенной доли. В материалы дела не представлены доказательства того, что в период с 2015 года по 2022 год истец предпринимал действия по взысканию с ответчика задолженности, либо по истребованию доли в уставном капитале.

ФИО3 обосновывает свою позицию незнанием о том, что расчет за проданную им долю не был осуществлен ФИО5 со ссылкой на Соглашение от 29.04.2015.

Вместе с тем, срок исковой давности пропущен истцом, даже если принять во внимание неосведомленность ФИО3 о неосуществлении ФИО5 расчета за проданную долю. В материалы настоящего дела третьим лицом (ООО «Фирма «Родина») приобщены копии документов по делу №2-4038/19: копия искового заявления ООО «Фирма «Родина» от 02.10.2018, содержащего в том числе требование о взыскании с ФИО3 процентов по договору займа; копия отзыва ФИО3 от 19.11.2018 на исковое заявление ООО «Фирма «Родина»; копия протокола судебного заседания от 19.11.2018. Из представленных документов усматривается, что на дату подачи ФИО3 отзыва на исковое заявление ООО «Фирма «Родина» - 19.11.2018 - он уже должен был знать о том, что ФИО5 не оплачивала его долг в пользу ООО «Фирма «Родина».

Таким образом, независимо от позиции истца по поводу заключения или незаключения Соглашения 29.04.2015, срок исковой давности по требованию об оплате стоимости доли истек. Доводы апелляционной жалобы истца об ином моменте обнаружения своего нарушенного права, нежели установленного судом, фактически направлены на переоценку выводов суда и собранных по делу доказательств.

Довод ФИО3 о необходимости регистрации залога доли не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку условиями договора продажа доли в кредит не предусмотрена, довод об отсутствии оплаты отклонен в связи с пропуском срока исковой давности. 

ФИО3 также указывает на необоснованный отказ в привлечении нотариуса Казанского нотариального округа ФИО8

Вместе с тем, ходатайство о привлечении указанного нотариуса истцом не заявлялось.

Кроме того, отсутствуют основания для привлечения к участию в деле нотариуса ФИО8 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Предметом настоящего спора является расторжение договора купли-продажи, заключенного между ФИО3 и ФИО5, восстановление в ЕГРЮЛ записи на 25% доли за ФИО3 и взыскание с ФИО5 расходов по нотариальному удостоверению договора купли-продажи. Судебный акт по данному делу не может повлиять на права или обязанности нотариуса ФИО8 по отношению к одной из сторон спора. Доказательств, каким образом судебный акт по настоящему арбитражному делу может затронуть права и законные интересы нотариуса ФИО8, не представлено.

В апелляционной жалобе ФИО3 ссылается на наличие аффилированности между ФИО5 и ФИО4 При этом указанный довод документально не подтвержденным. Кроме того, наличие или отсутствие аффилированности указанных лиц не имеет отношения к рассматриваемому спору.

ФИО3 указывает в жалобе, что обстоятельство, свидетельствующее о пропуске срока исковой давности, основано на ложных и не соответствующих действительности устных пояснениях представителя ООО «Фирма «Родина» без истребования материалов дела №2-4038/19 в Ново-Савиновском районном суде г. Казани.

Вместе с тем, данный довод жалобы несостоятелен, в материалы настоящего дела ООО «Фирма «Родина» приобщены копии документов по делу №2-4038/19.

В силу ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. К письменным доказательствам относятся также протоколы судебных заседаний, протоколы совершения отдельных процессуальных действий и приложения к ним. Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Приобщенные в материалы дела письменные доказательства прямо не оспорены и не опровергнуты ФИО3, об их недостоверности истец также не заявлял.

ФИО3 полагает, что судом необоснованно отклонены его доводы о нотариальном удостоверении Соглашения.

Вместе с тем, судом дана надлежащая правовая оценка представленной истцом копии Соглашения. Суд отнесся критически к данному документу и оценил указанное доказательство в совокупности с иными доказательствами. Судом приняты во внимание объяснения лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела письменные доказательства в их совокупности, которым дана надлежащая правовая оценка согласно ст. 71 АПК РФ.

Остальные доводы апелляционной жалобы направлены на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств, фактически они выражают несогласие истца с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем являются несостоятельными.

При разрешении спора судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела. Иная точка зрения на то, как должно быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей жалоб.   

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2022 года по делу № А65-6242/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               В.А. Копункин

    Е.В. Коршикова