ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-4868/2022

08 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     03 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Слобожаниной В.Б., Сухаревской Т.С.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бадминовым Б.П.

при участии:  

от истцов: 1 - представитель ФИО1 по доверенности от 15.07.2024;

2 - ФИО2 по паспорту, представитель ФИО3 по доверенности от 24.04.2024;

от ответчиков: 2 – представитель ФИО4 по доверенности от 02.07.2025;

1, 3 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-19426/2024) общества с ограниченной ответственностью «Лафор» на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 13.05.2024 по делу № А26-4868/2022(судья  Погорелова В.А.), принятое по иску:

истцы: 1) общество с ограниченной ответственностью «Лафор»,

2) участник общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО2,

ответчики: 1) закрытое акционерное общество «Лизинговая компания «Роделен»,

2) общество с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое», 3) общество с ограниченной ответственностью «Гит»,

о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лафор» (далее – ООО «Лафор») в лице его участника ФИО2 (далее – ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Лизинговая компания «Роделен» (далее – ЗАО «Лизинговая компания «Роделен» ), обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство  Гонганалицкое», обществу с ограниченной ответственностью «ГИТ»  (далее – ответчики) о признании недействительными соглашения № 1 от 01.04.2022 о перенайме по договору лизинга №1742/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, соглашения № 1 от 01.04.2022 о перенайме по договору лизинга №1743/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, соглашения № 1 от 01.04.2022 о перенайме по договору лизинга №1744/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, соглашения № 1 от 01.04.2022 о перенайме по договору лизинга №1775/0514/ОБ/2022 от 15.02.2022, соглашения № 1 от 01.04.2022 о замене стороны по договору купли-продажи №1775/0514/КП/2022.

Решением Арбитражного суда  Республики Карелия от 13.05.2024 исковые требования удовлетворены:

- признано недействительным Соглашение № 1 от 01.04.2022 о перенайме по Договору лизинга №1742/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021;

- признано недействительным Соглашение № 1 от 01.04.2022 о перенайме по Договору лизинга №1743/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021;

- признано недействительным Соглашение № 1 от 01.04.2022 о перенайме по Договору лизинга №1744/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021;

- признано недействительным Соглашение № 1 от 01.04.2022 о перенайме по Договору лизинга №1775/0514/ОБ/2022 от 15.02.2022;

- признано недействительным Соглашение № 1 от 01.04.2022 о замене стороны по Договору купли-продажи №1775/0514/КП/2022;

- взыскано с ЗАО «Лизинговая компания «Роделен» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лафор» 15 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине;

- взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство «Гонганалицкок» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лафор»                 15 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Не согласившись с решением суда, ООО «Лафор» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не были выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела; не были применены нормы материального права; нарушены нормы процессуального права.

04.09.2024 в апелляционный суд от ФИО2 поступили отзыв на апелляционную жалобу и ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе в связи с пропуском срока на подачу апелляционной жалобы.

09.09.2024 в апелляционный суд от ООО «Лафор» поступили письменные объяснения с ходатайством о приобщении дополнительных доказательств.

11.09.2024 в апелляционный суд от ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

12.09.2024 в апелляционный суд от ООО «Лафор» поступили письменные объяснения.

31.10.2024 в апелляционный суд от ФИО2 поступило ходатайство о повторном рассмотрении вопроса о приобщении дополнительных доказательств, приложенных ООО «Лафор» к письменным объяснениям от 09.09.2024, отказав в их приобщении к материалам дела.

06.11.2024 в апелляционный суд от ООО «Лафор» поступил отзыв на данное ходатайство.

07.11.2024 в апелляционный суд от ФИО2 поступил отзыв на объяснения по апелляционной жалобе.

07.11.2024 в апелляционный суд от ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» поступили письменные объяснения с ходатайством о приобщении дополнительных доказательств.

10.12.2024 в апелляционный суд от ООО «Лафор» поступила консолидированная правовая позиция с ходатайством о приобщении дополнительных доказательств.

12.12.2024 в апелляционный суд от ФИО2 поступили возражения на приобщении дополнительных доказательств.

Протокольным определением от 12.12.2024 апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, приложенные к консолидированной правовой позиции ООО «Лафор» от 10.12.2024.

12.02.2025 в апелляционный суд от ООО «Лафор» поступил проект судебного акта.

13.02.2025 в апелляционный суд от ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных доказательств.

Протокольным определением от 13.02.2025 апелляционный суд отказал в приобщении дополнительных доказательств.

27.03.2025 и 01.04.2025 в апелляционный суд от ФИО2 поступили ходатайства о приобщении к материалам дела письменных доказательств.

01.04.2025 в апелляционный суд от ООО «Лафор» поступили возражения на ходатайства ФИО2 о приобщении к материалам дела письменных доказательств.

03.04.2025 в апелляционный суд от ФИО2 поступила письменная правовая позиция.

12.05.2025 в апелляционный суд от ООО «Лафор» поступила обобщенная правовая позиция.

27.06.2025 в апелляционный суд от ООО «Лафор» поступили письменные объяснения.

30.06.2025 в апелляционный суд от ФИО2 поступили ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе в связи с пропуском срока на подачу апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, отзыв на объяснения по апелляционной жалобе, письменная позиция, 3 (три) ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

01.07.2025 в апелляционный суд от ФИО2 поступили письменные объяснения по отзыву на апелляционную жалобу.

02.07.2025 в апелляционный суд от ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела письменные позиции сторон, тогда как в приобщении дополнительных доказательств, представленных сторонами, отказано на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку стороны не обосновали невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от них.

Оценивая довод ООО «Рыбное хозяйство «Гонганалицкое» и ООО «Лафор» в лице нового руководства, о том, что приобщение новых документов в суд апелляционной инстанции связано с тем, что вопрос компенсации в пользу ООО «Лафор» за уступленное лизинговое имущество возник только в ходе судебного заседания 03.07.2025 в суде апелляционной инстанции, отклоняется судом.  Вопрос о компенсации ООО «Лафор» за уступку лизингового имущества, с учетом того, что исоквые требований основаны на доводах о недобросовестности исполнительного органа ООО «Лафор»  на момент заключения оспариваемых сделок, а также его аффилированности с соответствующими контрагентами, является предметом исследования заявленных в рамках заявленных исковых требований. Более того, уже в первом отзыве, предъявлденном в суде первой инстанции содержаться доводы об отсутствии ущерба от оспариваемых сделок для ООО «Лафор».  Сама позиция ответчиков и нового руководства ООО «Лафор» основывается на добросовестности поведения ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» и ООО «ГИТ» в виде компенсирования ООО «Лафор» уступленного лизингового имущества. В связи с этим, данный вопрос изначально был заложен в иске, в связи с чем, представленные сторонами доказательства должны были быть представлены еще при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

03.07.2025 в судебном заседании обеспечили участие представители ООО «Лафор», ФИО2, ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое», дали пояснения по делу.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Лафор» (лизингополучателем) и закрытым акционерным обществом «Лизинговая компания «Роделен» (лизингодателем) были заключены договоры лизинга №1742/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, №1743/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, №1744/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, №1775/0514/ОБ/2022 от 15.02.2022.

Из иска следует, что данное имущество используется ООО «Лафор» и является основным для осуществления текущей хозяйственной деятельности общества.

10.03.2022 неустановленные лица сфальсифицировали Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Лафор», в соответствии с которым в качестве исполнительного органа ООО «Лафор» была определена управляющая организация – ООО «Управляющая компания «Лафор» (единственным участником которой является ФИО5, который одновременно является участником ООО «Лафор» с долей в размере 51% уставного капитала). Решения данного собрания являются предетом судебного спора (дело № А26-3826/2022). 

01.04.2022 были заключены следующие соглашения:

1) Соглашение №1 о перенайме по Договору лизинга № 1742/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, в соответствии с которым права и обязанности по Договору лизинга № 1742/0514/05/2021 от 22.12.2021 переведены с ООО «Лафор» на ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое».

2) Соглашение №1 о перенайме по Договору лизинга № 1743/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, в соответствии с которым права и обязанности по Договору лизина № 1743/0514/0Б/2021 от 22.12.2021 переведены с ООО «Лафор» на ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое».

3) Соглашение №1 о перенайме по Договору лизинга № 1744/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, в соответствии с которым права и обязанности по Договору лизинга № 1744/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021 переведены с ООО «Лафор» на ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое».

4) Соглашение №1 о перенайме по Договору лизинга № 1775/05/2021 от 15.02.2022, в соответствии с которым права и обязанности по Договору лизинга № 1775/05/2021 от 15.02.2022 переведены с ООО «Лафор» на ООО «Рыбное хозяйство «Гонганалицкое».

5) Соглашение №1 о замене стороны к Договору купли-продажи № 1775/КП/2022 от 15.02.2022, в соответствии с которым права и обязанности по Договору купли-продажи № 1775/КП/2022 от 15.02.2022 переведены с ООО «ЛАФОР» на ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое».

Данные соглашения от имени ООО «Лафор» и от имени ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» подписано генеральным директором ООО «Управляющая компания «Лафор» ФИО6

ООО «Лафор» и его участник ФИО2 считают, что вышеуказанные соглашения являются недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 174 ГК РФ и статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), поскольку от имени ООО «Лафор» вышеуказанные соглашения были подписаны генеральным директором ООО «Управляющая компания «Лафор» ФИО6, полномочия которого были основаны на сфальсифицированном Протоколе внеочередного общего собран участников ООО «Лафор» б/н от 10.03.2022, которое в действительности не проводилось и подпись, по крайней мере, ФИО2 сфальсифицирована. То есть решения данного собрания являются ничтожными, так как, в числе прочего, не соблюден порядок оформления протокола (вместо нотариального удостоверения) - подписи всех участников ООО «Лафор». Таким образом, полномочия у ФИО6 не возникали.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Лафор» и его участник ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Из материалов дела следует и ответчиками не оспаривается аффилированность между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛАФОР» (далее – ООО «УК «Лафор»), являвшейся на момент заключения оспариваемых соглашений исполнительным органом ООО «Лафор», и ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023 года по делу А26-3826/2022 признаны недействительными все решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Лафор», оформленные протоколом от 10.03.2022, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 11.03.2022, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЛАФОР» и обществом с ограниченной ответственностью «Лафор». 

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что все оспариваемые сделки от имени истца были подписаны генеральным директором ООО «Управляющая компания «Лафор» ФИО6, действовавшим на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 11.03.2022, признанного недействительным решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023 года по делу А26-3826/2022. При этом он же подписывал оспариваемые сделки от имени общества с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» и общества с ограниченной ответственностью «ГИТ».

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Абзацами четвертым - шестым пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью, подлежащая применению при отсутствии согласия на совершение или последующего одобрения сделки и непредставлении лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, по его требованию информации в отношении оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 93 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из приведенных положений Гражданского кодекса и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в том числе лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (директором), если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.

Невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок.

Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд при этом не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-30276, от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-26109, от 11 июня 2024 г. N 305-ЭС23-25116, от 15 августа 2023 г. N 304-ЭС23-766 и др.).

В соответствии с разъяснением пунктом 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. 

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Из содержания договоров лизинга №1742/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, №1743/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, №1744/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, №1775/0514/ОБ/2022 от 15.02.2022, заключенных между ЗАО «Лизинговая компания «Роделен» (лизингодателем) и ООО «Лафор» (лизингополучателем) следует, что лизингополучателю передано различное оборудование для ведение рыбохозяйственной деятельности, которое является основной для ООО «Лафор». 

Таким образом, по названным договорам лизинга ООО «Лафор» получено оборудование, без которого ведение последним своей основной деятельности не представляется возможным.

Оспариваемыми соглашениями о перенайме все права на указанное оборудование переданы от ООО «Лафор» в пользу ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое». 

С учетом аффилированности ООО «УК «Лафор», являвшейся на момент заключения оспариваемых соглашений исполнительным органом ООО «Лафор», и ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что стороны оспариваемых сделок не могли не знать, что для ООО «Лафор» уступленное имущество является необходимым для ведения хозяйственной деятельности. 

При таких обстоятельствах заключение сделок, которые фактически означают утрату обществом имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, может производится исключительно при соблюдении условий о соответствующей корреспондирующей компенсации. В ином случае такая сделка ведет к безусловному ущербу для отчуждающего имущество лица, поскольку является безвозмездной.

Ни в одном из оспариваемых соглашений о перенайме к договорам лизинга не предусмотрено условий о каком-либо встречном предоставлении в пользу ООО «Лафор» за уступаемое имущество и право на него.

Таким образом, сами по себе условия оспариваемых соглашения № 1 от 01.04.2022 о перенайме по договору лизинга №1742/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, соглашения № 1 от 01.04.2022 о перенайме по договору лизинга №1743/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, соглашения № 1 от 01.04.2022 о перенайме по договору лизинга №1744/0514/ОБ/2021 от 22.12.2021, соглашения № 1 от 01.04.2022 о перенайме по договору лизинга №1775/0514/ОБ/2022 от 15.02.2022, соглашения № 1 от 01.04.2022 о замене стороны по договору купли-продажи №1775/0514/КП/2022 являются заведомо убыточными для ООО «Лафор», поскольку ими не предусматривается какого-либо встречного предоставления за уступленное имущество, о чем сторонам оспариваемых сделок не могло быть неизвестно.

Доводы ответчиков о том, что экономический смысл для ООО «Лафор» в   заключении оспариваемых соглашений о перенайме состоял в том, что у ООО «Лафор»  отсутствовали какие-либо денежные средства для продолжения уплаты последующих лизинговых платежей в пользу лизингодателя, отклоняются судом, поскольку данное обстоятельство не означает, что такие сделки, предусматривающие фактическое отчуждение обществом имущества, могут производится на безвозмездной основе. Кроме того, само по себе отсутствие денежных средств на счетах в достаточных размерах, не означает неплатежеспособность ООО «Лафор» и его невозможность продолжать исполнять свои обязательства перед ЗАО «Роделен» по заключенным договорам лизинга, поскольку из материалов дела прямо следует наличие у ООО «Лафор» иных активов. Несостоятельным (банкротом) ООО «Лафор» также не было признано.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы ответчиков о том, что в обмен на  уступленное имущество ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» произвело зачет своих встречных требований к ООО «Лафор», что подтверждается актами сверки взаимных расчетов, о приобщении которых указанный ответчик ходатайствовал в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

Отклоняя указанный довод, равно как и соответствующее ходатайство о приобщении дополнительных документов в суде апелляционной инстанции, суд исходит из следующего.

Сами по себе акты сверки, подписанные со стороны  ООО «Лафор» новым директором в условиях длящегося корпоративного конфликта, при отсутствии соответствующей документации, подтверждающей наличие прав требования со стороны ООО «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» к ООО «Лафор», которое могло быть зачтено, не является надлежащим доказательством, опровергающим нанесение ущерба ООО «Лафор» оспариваемыми сделками.

Ввиду изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 13.05.2024 по делу №  А26-4868/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.Б. Слобожанина

 Т.С. Сухаревская