ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-3603/2023

г. Саратов

25 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Заграничного И. М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глориус» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2023 года по делу № А12-3603/2023

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Глориус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, участники ООО «Глориус»: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12,

о взыскании действительной стоимости доли,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Глориус» (далее – ООО «Глориус», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании действительной стоимости 14,273% доли в уставном капитале ООО «Глориус» в размере 376 664 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2022 по 10.10.2023 в размере 27 413 руб. 92 коп., а также судебных расходов на оплату досудебной оценки в размере 8 500 руб., расходов на оплату услуг представителя по досудебной работе в размере 3 000 руб., расходов на оплату государственной пошлины в размере 11 082 руб. и почтовых расходов в размере 204 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2023 отменить в части взыскания процентов за пользование денежными средствами; принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов за пользование денежными средствами отказать в полном объеме.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается в обжалуемой части.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив в пределах, установленных статьями 258-262, 266-271 АПК РФ законность принятого судебного акта, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта в обжалуемой части в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась участником ООО «Глориус» с долей в уставном капитале в размере 14,273%.

23.08.2022 истец заявила о выходе из общества, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением о выходе участника.

30.08.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении у истца обязательственных прав относительно общества и переходе доли в уставном капитале в размере 14,273% обществу.

Отсутствие выплаты действительной стоимости доли в полном объеме явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованиями о взыскании действительной стоимости 14,273% доли в уставном капитале ООО «Глориус»,  процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебных расходов.

Рассматривая требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2022 по 10.10.2023 в размере 27 413,92 руб., суд первой инстанции, установив факт просрочки выплаты ответчиком истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, проверив представленный истцом расчет и признав его верным, пришел к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за заявленный истцом период в полном объеме.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, не может согласиться с выводом суда об удовлетворении данного требования за заявленный истцом период в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с   ограниченной  ответственностью» (далее  -  Закон  об ООО) участник общества вправе, выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. 

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В рассматриваемом случае, согласно пункту 18.2 Устава ООО «Глориус» в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество той же стоимости.

Таким образом, учитывая положение п. 18.2 Устава ООО «Глория», размер действительной стоимости доли истца не могла быть определена обществом ранее истечения отчетного периода года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Учитывая, что заявление о выходе из общества подано ФИО2 23 августа 2022 года, что сторонами не оспаривается, общество не могло выплатить истцу действительную стоимость доли ранее 09 января 2023 года.

Соответственно, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами должно производиться с 10 января 2023 года (с учетом праздничных  выходных дней с 01 по 08 января 2023 года).

На основании изложенного, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению за период с 10.01.2023 по 10.10.2023, размер которых по расчету суда апелляционной инстанции составит 24 318 руб. 05 коп.

В связи с чем, решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит изменению в силу статьи 270 АПК РФ.

Судебные расходы распределены между сторонами в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям (99,2%).

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2023 года по делу № А12-3603/2023 в обжалуемой части – в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов изменить.

Изложить первый абзац резолютивной части решения в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Глориус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) действительную стоимость 14,273% доли в уставном капитале ООО «Глориус» в размере 376 664 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 10.10.2023 в размере 24 318 руб. 05 коп., а также расходы по оплате досудебной экспертизы в размере 8 432 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 2 976 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 993 руб. и расходы по оплате услуг почтовой корреспонденции в размере 202 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований и заявления о судебных расходах отказать».

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Глориус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 24 рублей. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий    О. И. Антонова

 

Судьи    С. А. Жаткина

                                                                                                                          И. М. Заграничный