/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 марта 2018 года

Дело №

А44-152/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

рассмотрев 12.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «БВМ» на определение  Арбитражного суда Новгородской области от  08.08.2017 (судья  Пестунов О.В.)  и постановление  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу № А44?152/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 12.04.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инжстрой», место нахождения: 173000, Великий Новгород, Посольская ул., д. 4/2, ОГРН 1025300813097, ИНН 5321020907 (далее – Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Копцев Виктор Аркадьевич.

Решением суда от 17.08.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чаплыгин Михаил Вадимович.

Конкурсный управляющий Чаплыгин М.В. 23.03.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),  просил признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 16.02.2015 № 2/25/А, 2/26/А, 2/27/А, 2/28/А, заключенные должником  с обществом с ограниченной ответственностью «БВМ», место нахождения: 173000, Великий Новгород, Посольская ул.,  д. 4/2,  ОГРН 1025300788611,  ИНН 5321080470 (далее – ООО «БВМ»).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых договоров заявитель просил взыскать с ООО «БВМ» в пользу Общества 2 477 100 руб., составляющих действительную стоимость отчужденных должником транспортных средств.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц привлечены Кудинов Артур Викторович, Кудинова Юлия Васильевна, Родионова Леся Николаевна  и Горохов Алексей Вадимович.

Определением суда первой инстанции от 08.08.2017 заявление удовлетворено, оспариваемые договоры признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с ООО «БВМ»  в пользу Общества взыскано 2 477 100 руб.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО «БВМ» просит отменить определение от 08.08.2017 и постановление от 09.11.2017,  принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Чаплыгина М.В., а в случае, если обжалуемые судебные акты не будут отменены – указать в резолютивной части на взыскание с Общества в пользу ООО «БВМ» 800 000 руб., полученных по оспариваемым договорам.

Податель жалобы указывает, что  ООО «БВМ» в полной мере исполнило условия заключенных с должником договоров купли-продажи, полностью уплатив предусмотренную каждым договором цену приобретаемого имущества.

Поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, ООО «БВМ» полагает, что у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали какие-либо основания для признания оспариваемых договоров недействительными.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суды  неверно применили последствия недействительности оспариваемых договоров.

Участвующие в деле лица  надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения  жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество (продавец)  и  ООО «БВМ» (покупатель) 16.02.2015 заключили договоры купли-продажи транспортных средств:

- № 2/25/А, в соответствии с которым продавец за 500 000 руб. продал покупателю легковой автомобиль Ленд Ровер Рендж Ровер 2008 года выпуска, VIN SALLMAM248A295201, двигатель № 368DT, кузов № SALLMAM248A295201, цвет черный, паспорт транспортного средства серии 78 УВ № 431889 выдан Центральной акцизной таможней 12.08.2008;

- № 2/26/А, в соответствии с которым продавец за 100 000 руб. продал покупателю легковой автомобиль Мицубиши Паджеро 3.2 DID LW 2006 года выпуска, VIN JMBLYV78W6J002961, двигатель № 4М41 НВ2454, кузов № JMBLYV78W6J002961, цвет черный, паспорт транспортного средства  серии 78 ТН № 210256 выдан Северо-Западной акцизной таможней 28.02.2006;

- № 2/27/А, в соответствии с которым продавец за 100 000 руб. продал покупателю легковой автомобиль Мицубиши Оутлендер 2.4  2005 года выпуска, VIN JMBXNCU5W5U001406, двигатель № 4G69 LD7803, кузов № JMBXNCU5W5U001406, цвет серый, паспорт транспортного средства  серии 78 ТН № 138954  выдан Северо-Западной акцизной таможней 24.08.2005;

- № 2/28/А, в соответствии с которым продавец за 100 000 руб. продал покупателю легковой автомобиль Рено SR  2010 года выпуска, VIN X7LLSRB2HAH312688, двигатель № K7JA710, кузов № X7LLSRB2HAH312688, цвет бежевый, паспорт транспортного средства серии 53 УА.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Чаплыгин М.В. сослался на то, что действительная стоимость отчужденных должником транспортных средств значительно превышает их цену, определенную в договорах купли-продажи, в связи с чем имеются предусмотренные статьей 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания указанных договоров недействительными.

Для определения рыночной стоимости транспортных средств, являющихся  предметами оспариваемых договоров, определением от 28.04.2017  суд первой  инстанции назначил оценочную экспертизу, производство которой поручило эксперту Новгородского областного отделения «Всероссийского общества автомобилистов Кобылянскому Евгению Анатольевичу.

Согласно заключению эксперта от 25.07.2017 рыночная стоимость автомобиля Ленд Ровер Рендж Ровер 2008 года выпуска на дату его отчуждения составляла 1 147 500 руб., автомобиля Мицубиши Паджеро 3.2 DID LW 2006 года выпуска - 703 900 руб., автомобиля Мицубиши Оутлендер 2.4  2005 года выпуска  - 375 400 руб., автомобиля Рено SR  2010 года выпуска - 250 300 руб.

Установив, что рыночная стоимость отчужденных по оспариваемым договорам  транспортных средств существенно превышала их цену, установленную сторонами в договорах купли-продажи от 16.02.2015, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания  данных сделок недействительными, предусмотренных   пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем определением от 08.08.2017 удовлетворил  заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 09.11.2016 оставил  указанное определение без изменения.

Проверив  законность  обжалуемых судебных   актов   и  обоснованность доводов,   приведенных     в   кассационной  жалобе,  Арбитражный    суд   Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»   (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как видно из материалов дела, оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи заключены должником 16.02.2015,   то есть мене чем за  год до даты принятия арбитражным судом  к производству заявления о банкротстве Общества  (03.02.2016).

Таким образом, для признания данных договоров недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате проведенной в соответствии с определением суда первой инстанции от 28.04.2017  оценочной экспертизы установлено, что рыночная стоимость  отчужденных по оспариваемым  договорам автомобилей составляла  2 477 100 руб. и значительно превышала цену указанных автомобилей, указанную в оспариваемых договорах купли-продажи (800 000 руб.).

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций  пришли к выводу, что цена оспариваемых договоров существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем  удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Приведенный в кассационной жалобе ООО «БВМ»  довод о том, что в соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, в связи с чем у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали какие-либо основания для признания оспариваемых договоров недействительными, не принимается.

Предусмотренная пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение одного года до принятия заявления о признании  его банкротом или после принятия  такого заявления, в случае  неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки,  обусловлена необходимостью защиты прав кредиторов должника, что соответствует  положениям пункта 2 статьи 1 ГК РФ, которые допускают возможность ограничения гражданских прав на основании федерального закона в той мере, в какой это необходимо в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Довод ООО «БВМ» о том, что суды  неверно применили последствия недействительности оспариваемых договоров, также не принимается.

В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то, что в соответствии с оспариваемыми договорами уплатил должнику 800 000 руб., в связи с чем полагает, что судам было необходимо провести зачет и в порядке применения последствий недействительности оспариваемых договоров взыскать с ООО «БВМ» не 2 477 100 руб., а 1 677 100 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 3 указанной статьи кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 27 Постановления № 63,   восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. 

Таким образом, последствия недействительно оспариваемых договоров, по мнению суда кассационной инстанции, применены судами первой и апелляционной инстанций  правильно.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение  Арбитражного суда Новгородской области от  08.08.2017 и постановление  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по делу № А44?152/2016  оставить без изменения, а кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «БВМ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

 М.В. Трохова