ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10798/2024

Дело № А41-58123/23

23 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Бархатовой Е.А.,

судей Виткаловой Е.Н., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Алешкевич В.М.,

при участии в заседании:

от ООО «Белуга Маркет» (ООО «Новабев Маркет») – ФИО1 по доверенности от 01.01.2024, паспорт, диплом, 

от ООО «Протекта Торговое Страхование» – ФИО2 по доверенности от 15.07.2024, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Винтаж» на решение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024 по делу № А41-58123/23, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет» (далее – ООО «Белуга Маркет», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Винтаж» (далее – ООО «Винтаж», ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар по договору поставки № 7834-15 от 24.11.2015 в размере 11 274 489,25 руб., неустойки рассчитанной по состоянию на 03.07.2023 в размере 1 451 824, 40 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО3, ООО «Ерш», ООО «ИННОВА».

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024 исковые требования удовлетворены.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2024 произведена замена истца – ООО «Белуга Маркет» (ООО «Новабев Маркет») на его правопреемника – ООО «Протекта Торговое Страхование» в порядке процессуального правопреемства, в части требований основного долга к ООО «Винтаж» в размере 9 623 161, 15 руб., в части требований судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 93 686, 15 руб.

Не согласившись с решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, а также на сайте арбитражных судов www.arbitr.ru).

Представители ООО «Белуга Маркет» (ООО «Новабев Маркет»), ООО «Протекта Торговое Страхование» возражали против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей ООО «Белуга Маркет» (ООО «Новабев Маркет»), ООО «Протекта Торговое Страхование», исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Как следует из материалов дела, 24.11.2015 между ООО «Белуга Маркет» (Поставщик) и ООО «Винтаж» (Покупатель) заключен Договор поставки № 7834-15.

ООО «Белуга Маркет» осуществило поставку Товара ООО «Винтаж» на сумму 15 992 005, 25 руб., что подтверждается товарно-транспортными накладными № BMK2\033300 от 30.01.2023; № BMK2\061267 от 19.02.2023; № BMK2\088958 от 09.03.2023; № BMK2\102783 от 19.03.2023. 

Согласно п. 5.2. Договора, срок оплаты за поставленный товар составляет 30 календарных дней с даты его получения Ответчиком. 

Ответчиком обязательства по оплате товара не исполнены в полном объеме. 

В связи с тем, что досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения искового заявления в связи со следующим.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ). 

Согласно ст. ст. 454, 486, 488, 506 ГК РФ по договору купли-продажи (договору поставки) одна сторона (продавец, поставщик) обязуется передать (поставить) вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в установленный срок по определенной договором цене. 

Истцом обязательства по договору исполнены надлежащим образом. 

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ответчиком обязательства по оплате товара не исполнены в полном объеме. 

Доказательства предъявления претензий по ассортименту, объему и качеству поставленной продукции у суда отсутствуют. 

Общая сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 11 274 489,25 руб., что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Как верно установлено судом первой инстанции, ответчиком обязательства по оплате товара надлежащим образом не исполнены. Доказательств, подтверждающих оплату поставленной продукции в полном объеме, в материалы дела не представлено. 

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности по оплате за поставленный товар обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в размере 11 274 489,25 руб. 

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

В соответствии с п. 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7) на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7.2. Договора, при несвоевременной оплате поставленного товара Истец вправе потребовать от Ответчика уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Поскольку материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора, требования истца о взыскании неустойки являются обоснованными.

Размер неустойки за период с 02.03.2023 по 03.07.2023 составляет 1 451 824, 40 руб. 

Произведенный истцом расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

В апелляционной жалобе ответчик заявляет о неверно рассчитанной, по его мнению, сумме неустойки и считает, что ее размер должен быть изменен. Ответчик ссылается на Договор уступки права (цессии) от «29» июня 2023 года, заключенный между Истцом («Цедент») и ООО «ИННОВА» (ИНН 

<

***>, «Цессионарий»), по которому Истец уступает ООО «ИННОВА» права требования к Ответчику в части обязательств по оплате товара, поставленного Истцом Ответчику по договору поставки № 7834-15 от 24.11.2015.

Размер уступленного права требования к Ответчику составляет 4 717 516 руб. по указанным в договоре цессии товарно-транспортным накладным.

В связи с заключением договора цессии исковые требования были уточнены Истцом (уменьшены на 4 717 516 руб.) на сумму уступленного права требования к Ответчику (части долга по договору поставки). Размер неоплаченного долга с учетом уточнения иска составил 11 274 489,25 руб.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В п. 71 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 разъяснено, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

В соответствии с п. 72 указанного постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 заявление ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (ч. 5 ст. 330, ст. 387 ГПК РФ, ч. 6.1 ст. 268, ч. 1 ст. 286 АПК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ) (п. 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Как верно установлено судом первой инстанции, ответчик не представил никаких доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, и в настоящем деле суд такой несоразмерности не усматривает, в связи с чем, основания для снижения размера неустойки, равно как основания для расчета неустойки в ином размере по сравнению с размером, установленным в договоре, у суда отсутствуют. 

В апелляционной жалобе ответчик просит снизить неустойку, применив положения ст. 333 ГК РФ, при этом в суде первой инстанции соответствующее ходатайство ответчиком не заявлено.

Учитывая, что в суде первой инстанции ответчик не заявлял о применении положений ст. 333 ГК РФ, а также что неустойка по настоящему делу начислена истцом на основании п. 7.2 договора, оснований для снижения неустойки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, согласно ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия этих отношений, а также заключать договоры, и предусмотренные, и не предусмотренные законом.

В силу п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Осуществляя предпринимательскую деятельность, лицо должно проявлять должную осторожность, осмотрительность и разумность при заключении сделок, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (п. 1 ст. 9 ГК РФ).

Таким образом, ответчик, заключая указанный договор, знал или должен был знать о наступлении ответственности за нарушение сроков и порядка оплаты задолженности за полученный товар, установленных договором.

Апелляционный суд принимает во внимание, что ответчиком в нарушение положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции. Доказательств, свидетельствующих о том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки, также ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы относительно несоразмерности взысканной судом первой инстанции неустойки является несостоятельным.

При изложенных обстоятельствах, требование истца о взыскании неустойки в заявленном размере является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется. 

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2024 по делу № А41-58123/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

 

Е.А. Бархатова

Судьи

 

Е.Н. Виткалова

С.А. Коновалов