Арбитражный суд Республики Тыва

Кочетова ул., д. 91, г. Кызыл, 667000, тел. (39422) 2-11-96 (факс) 

http://www.tyva.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Кызыл

                               Дело №А69-11/2023

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2025 года. Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2025 года.

Судья Арбитражного суда Республики Тыва Маады Л.К-Б., при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания Сарыг-оол Ш.О., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества «Совкомбанк» (дата регистрации: 01.09.2014, адрес: 156000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Атриум» (дата регистрации: 10.08.2012. адрес: Комсомольская, 

<

...> эт, оф. 7, г. Кызыл, 

<

...>, пом. каб 10, 2 этаж, г. Кызыл, Республика Тыва, ИНН 

<

***>; 1701049944, ОГРН 

<

***>; 1111719001712) и государственному казенному учреждению Республики Тыва «Госстройзаказ» (дата регистрации: 19.12.2011, адрес: Комсомольская, д. 97, этаж 2, каб. 10, ИНН (4401128887) ОГРН (1114401006026) о взыскании солидарно с ООО «Атриум» и ГКУ РТ «Госстройзаказ» задолженности по договору факторинга №10714 от 05.09.2020 в сумме 12 733 177 рублей; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Атриум» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленной за период с 04.02.2021 по 29.12.2021 включительно, на сумму первого платежа в размере 1 239 548,63 рублей; суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленной по ставке 12% годовых на остаток суммы первого платежа в размере 11 459 859,30 рублей за период с 30.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание; суммы неустойки, начисленной на остаток суммы первого платежа за период с момента образования задолженности по 29.12.2021 включительно в размере 1 375 183,09 рублей; суммы неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы первого платежа в размере 11 495 859,30 рублей за период с 30.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства; судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 99 740 рублей,

при участии:

от истца публичного акционерного общества «Совкомбанк» - к судебному заседанию с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), подключился представитель по доверенности от 22.12.2023 №1629 ФИО1, диплом о ВЮО, заявивший соответствующее ходатайство, судебное заседание проводится с использованием системы онлайн-заседания;

от ответчика ГКУ РТ «Госстройзаказ» –  ФИО2, представитель по доверенности от 25.12.2023, диплом о ВЮО,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» обратилось в Арбитражный суд Республики Тыва с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атриум», государственному казенному учреждению Республики Тыва «Госстройзаказ»  о взыскании солидарно задолженности по договору факторинга №10714 от 05.09.2020 в сумме 12 733 177 рублей; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Атриум» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленной за период с 04.02.2021 по 29.12.2021 включительно, на сумму первого платежа в размере 1 239 548,63 рублей; суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 12% годовых на остаток суммы первого платежа в размере 11 459 859,30 рублей за период с 30.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание; суммы неустойки, начисленной на остаток суммы первого платежа за период с момента образования задолженности по 29.12.2021 включительно в размере 1 375 183,09 рублей; суммы неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы первого платежа в размере 11 495 859,30 рублей за период с 30.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства; судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 99 740 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 29.06.2023 произведена процессуальная замена стороны по делу (истца) – общества с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» на правопреемника – публичное акционерное общество «Совкомбанк».

27.01.2025 ПАО «Совкомбанк» обратилось в суд с заявлением об уточнении исковых требований в части вознаграждения, начисленного с 30.12.2021, подлежащего взысканию с ООО «Атриум» и просило в указанной части считать верным значение 10% годовых вместо 12 %.

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Атриум» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен, что подтверждается почтовыми уведомлениями и информацией о размещении публичного извещения о времени и месте рассмотрения настоящего дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Тыва по адресу: http://kad.arbitr.ru в сети Интернет.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие второго ответчика ООО «Атриум».

В судебном заседании и в отзыве на исковое заявление представитель ответчика ГКУ РТ «Госстройзаказ» требования истца отклонила по следующим основаниям.

Как считает ответчик, взыскание задолженности солидарно с ГКУ РТ «Госстройзаказ» ставит в преимущественное положение ООО «Атриум» и ущемляет права и законные интересы ГКУ РТ «Госстройзаказ»;  ООО «Атриум» получило денежные средства по договору факторинга от истца ООО « РТС-Капитал», вместе с тем,  до заключения реестров денежных требований, получило средства по государственному контракту № 20-20 от 07.04.2020 от ГКУ РТ «Госстройзаказ»;  условиями реестра денежных требований и договора факторинга предусмотрено, что уступка денежных требований в соответствии с подписанным реестром осуществлена с правом фактора предъявлять регрессные требования по реестру к клиенту; оплата во второй раз по этим же актам выполненных работ и по тому же государственному контракту, вне зависимости от того, уведомлен ли банк в разумные сроки о наличии возражений в соответствии со статьей 386 ГК РФ, нарушает принципы гражданских правоотношений; данное обстоятельство подтверждено Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.08.2024 по аналогичному делу А69-3421/2021.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, между истцом (фактор) и обществом "Атриум" (клиент) путем акцепта 05.09.2020 предложения фактора от 04.09.2020, размещенного в информационной системе в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/, заключен договор факторинга N 10714, по которому клиент уступил фактору денежные требования к учреждению (дебитор) на сумму 12 733 177 рублей согласно реестру денежных требований: N 010221101210 от 01.02.2021. 

Неотъемлемой частью договора являются Правила факторинга, утвержденные приказом N 36 от 04.08.2020.

Фактор обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору, и осуществлять права по указанным контрактам, а клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными тарифами фактора и уступить фактору денежное требование к дебитору.

Объем финансирования (первый платеж) установлен в размере 90% от денежного требования, а также ставки за выдачу (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) в размере 2% годовых, ставки за пользование (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) в размере 12% годовых. На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).

Приобретение у клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка клиентом каждого такого денежного требования в рамках договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к клиенту или без (о чем указывается в реестре), оформляется отдельным реестром, а отношения между клиентом и фактором регулируются соответствующими пунктами договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга (пункт 3.4 Правил факторинга).

Денежное требование в рамках договора факторинга переходит к фактору с момента подписания реестра всеми сторонами. Реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в системе электронного документооборота "Fintender EDS" в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц (пункты 3.6, 3.7 Правил факторинга).

Клиент и дебитор отвечают по обязательствам перед фактором солидарно (пункт 7.5 Правил факторинга).

01.02.2021 фактором, клиентом и дебитором в системе электронного документооборота подписан реестр денежных требований N 010221101210.

По реестру от 01.02.2021 фактору уступлено денежное требование клиента к дебитору по государственному контракту N 20-20 от 07.04.2020  на общую сумму 12 733 177 рублей, в том числе: по КС-3 № 3 от 26.10.2020 на сумму 2 606 432 рубля, по КС-3 № 4 от 08.12.2020 на сумму 1 962 812 рублей, по КС-3 № 5 от 18.12.2020 на сумму 8 163 933 рубля. 

Подписывая реестры, дебитор подтвердил, что с даты подписания реестров будет перечислять денежные средства в оплату уступленных денежных требований по реквизитам фактора.

Фактор перечислил клиенту первые платежи (90% от денежного требования) по реестру № 010221101210 от 01.02.2021 в размере 11 459 859,30 рублей платежным поручением № 434 от 03.02.2021.

 Основанием для обращения в суд с иском послужило неисполнение ответчиками обязательств по оплате истцу уступленного по договору факторинга денежного требования в размере 12 733 177 рублей, а также неисполнение клиентом обязательств по выплате вознаграждения за факторинговое обслуживание.

Заслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, согласно которой гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников. Таким образом, уступка денежного требования может быть совершена как в качестве платы за финансирование, так и являться обеспечением обязательства по его возврату.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования: по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

В силу пунктов 1, 3 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж. Исполнение денежного требования должником в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

Учитывая исполнение обязательств фактора перед клиентом, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению в части взыскания с ООО «Атриум»  задолженности по договору факторинга №10714 от 05.09.2020 в сумме 12 733 177 рублей; суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленной за период с 04.02.2021 по 29.12.2021 включительно, на сумму первого платежа в размере 1 239 548,63 рублей; суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленной по ставке 10% годовых на остаток суммы первого платежа в размере 11 459 859,30 рублей за период с 30.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание; неустойки, начисленной на остаток суммы первого платежа за период с момента образования задолженности по 29.12.2021 включительно в размере 1 375 183,09 рублей; неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы первого платежа в размере 11 495 859,30 рублей за период с 30.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства; судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 99 740 рублей.

Возражая против удовлетворения иска к ГКУ РТ «Госстройзаказ», учреждение ссылалось на отсутствие у него задолженности по государственным контрактам, заключенным с обществом "Атриум", денежные требования по которым были уступлены фактору.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд приходит к выводу о том,  что в силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В части, не урегулированной главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации, к отношениям, связанным с уступкой права требования по договору факторинга, применяются правила главы 24 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. 

Так, до подписания реестра от 01.02.2021  № 010221101210 обязательства заказчика ГКУ РТ «Госстройзаказ» по оплате ООО "Атриум" денежных средств по государственному контракту №20-20 от 07.04.2020   были  исполнены перед клиентом, в подтверждение чего в материалы дела учреждением представлены платежные поручения от 12.11.2020 № 813808 на сумму 2 606 432 рублей с назначением платежа: «Строительство ясельного корпуса МДОУ «Белек» с. Тээли, ГК 20-20 от 07.04.20 КС-3 № 3 КС-2 № 1, 2, 3, 4 от 26.10.2020», от 14.12.2020 № 89368 на сумму 1 962 812 рублей с назначением платежа: «Строительство ясельного корпуса МДОУ «Белек» с. Тээли, ГК 20-20 от 07.04.20 КС-3 № 4, КС-2 № 1, 2, 3 от 08.12.2020», от 30.12.2020 № 238832 на сумму 8 163 933 рублей назначением платежа: «Строительство ясельного корпуса МДОУ «Белек» с. Тээли, ГК 20-20 от 07.04.20 КС-3 № 5, КС-2 № с 1 по 14, акт сдачи-приемки выполненных работ б/н КС-11 № 1 от 18.12.2020».

 Представленные платежные поручения об оплате ООО "Атриум" подтверждают факт надлежащей и своевременной  оплаты и исполнения обязательств ГКУ РТ «Госстройзаказ», так как платежные поручения, датированные до периода подписания реестров уступленных по договору факторинга денежных требований, где в назначении платежа указаны государственные контракты, акты формы КС-3, которые являются основанием возникновения обязательств заказчика по оплате клиенту денежных средств, уступленных в последующем по договору факторинга.

Таким образом, обязанность ГКУ РТ «Госстройзаказ» по уплате основной задолженности истцу прекратилась ввиду исполнения им обязательств по оплате ООО «Атриум» сумм финансирования по договору (госконтракту) № 20-20. 

Принимая во внимание положения пункта 3 статьи 382, пункта 1 статьи 408, пункта 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, установление обстоятельств, касающихся предмета договора факторинга (уступки существующего денежного требования), является юридически значимым, поскольку влияет на наличие либо отсутствие обязательств должника перед фактором по договору факторинга и на их размер.

С учетом представленных доказательств об оплате заказчиком обществу "Атриум" денежных средств по государственным контрактам, доводов учреждения относительно заявленных к нему требований, имеются основания для отказа в удовлетворения иска в части взыскания денежных средств с ГКУ РТ «Госстройзаказ». 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о противоречивом поведении дебитора (ГКУ Республики Тыва "ГСЗ"), выразившемся в подтверждении дебитором действительности заведомо недействительных (прекращенных исполнением) денежных требований при подписании реестров денежных требований и последующем неисполнении обязанности, предусмотренной статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерацией, по уведомлению фактора о наличии возражений в разумный срок после получения уведомления об уступке, а затем - в выдвижении возражений против требований фактора, основанных на обстоятельствах, очевидно известных дебитору на дату подписания им соответствующих реестров, отклоняются судом, поскольку совокупность материалов дела, представленные дебитором доказательства погашения задолженности, могут существенно нарушить его права  и привести к повторной оплате задолженности.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017, уступка поставщиком (подрядчиком, исполнителем) третьему лицу права требования к заказчику об исполнении денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации. Вместе с тем в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 166-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Тыва 

                                                           решил:

Исковое заявление с изменениями от 27.011.2025 публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить в части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атриум» (дата регистрации: 10.08.2012. адрес: Комсомольская, 

<

...> эт, оф. 7, г. Кызыл, 

<

...>, пом. каб 10, 2 этаж, г. Кызыл, Республика Тыва, ИНН 

<

***>; 1701049944, ОГРН 

<

***>; 1111719001712), в пользу публичного акционерного общества «Совкомбанк» (дата регистрации: 01.09.2014, адрес: 156000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору факторинга №10714 от 05.09.2020 в сумме 12 733 177 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атриум» в пользу публичного акционерного общества «Совкомбанк» (дата регистрации: 01.09.2014, адрес: 156000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 10% годовых на остаток суммы первого платежа в размере 11 459 859,30 рублей за период с 30.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание за период с 04.02.2021 по 29.12.2021 включительно, на сумму первого платежа в размере 1 239 548,63 рублей;

сумму неустойки, начисленной на остаток суммы первого платежа за период с момента образования задолженности по 29.12.2021 включительно в размере 1 375 183,09 рублей;

сумму неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы первого платежа в размере 11 495 859,30 рублей за период с 30.12.2021 до момента фактического исполнения обязательства; судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 99 740 рублей.

В остальной части исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Третий арбитражный апелляционный суд не позднее месячного срока со дня его вынесения через Арбитражный суд Республики Тыва.

   Судья                                                                                           Л.К-Б. Маады