ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57871/2023

01 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 01.08.2023;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 16.09.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-17388/2024, 13АП-17391/2024) общества с ограниченной ответственностью «АТТИС» и общества с ограниченной ответственностью «Новые Информационные Системы» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 по делу № А56-57871/2023 (судья Дорохова Н.Н.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Новые Информационные Системы» (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Ти Пи Ай групп») 

к обществу с ограниченной ответственностью «АТТИС» 

о взыскании неустойки, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ти Пи Ай Групп» (далее – истец, ООО «Ти Пи Ай Групп») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аттис» (далее – ответчик, ООО «Аттис») с требованиями о взыскании 1 653 000 руб. неустойки за нарушение срока поставки товара по договору № 1-2022 от 28.03.2022 за период с 03.04.2022 по 23.09.2022 с учетом уточнения исковых требований.

Определением суда от 24.03.2024 ООО «Ти Пи Ай Групп» заменено на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Новые Информационные Системы» (далее - ООО «НИС»). 

Решением суда от 02.05.2024 исковые требования ООО «НИС» удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 000 000,00 руб. неустойки и 29 530 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части иска истцу отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковое заявление удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указывает, что суд первой инстанции при вынесении решения руководствуясь доводами, что неустойка носит компенсационный характер, и отсутствуют доказательства причинения истцу убытков и наличия негативных последствий, вызванных просрочкой исполнения договорных обязательств, вопреки имеющихся в деле доказательств кратного увеличения стоимости товара, не полученного по вине ответчика, признал наличие оснований для применения статьи 333 ГК РФ к исковым требованиям истца и снижения размера неустойки до 1 000 000 руб., тем самым, по мнению истца, освободил ответчика от ответственности вопреки имеющимся в деле доказательствам.

Также не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ответчик указал, что суд первой инстанции при взыскании неустойки не принял во внимание, что договор заключен между сторонами 28.03.2022, а обязательство по передаче товара возникло у ответчика до 01.04.2022, в связи с чем, весь заявленный истцом период договорной неустойки с 02.04.2022 по 23.09.2022 подпадает под действие моратория, что влечет, по мнению ответчика, полный отказ в заявленных исковых требованиях.

Протокольными определениями рассмотрение дела откладывалось ввиду приобщения к материалам письменных пояснений истца на апелляционную жалобу. Судебное заседание отложено к рассмотрению на 27.08.2024.

26.08.2024 в апелляционный суд от истца поступила письменная позиция истца, согласно которой истец считает, что с учетом статей 433, 443 ГК РФ стороны заключили договор 29.03.2022, так как 28.03.2022 был передан неподписанный договор и других договоров стороны не заключали. 

В судебном заседании 17.09.2024 представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб сторон, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

По делу № А56-115141/2022 с участием тех же сторон вынесены судебные акты. 

Как следует из Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А56-115141/2022, между ООО «Ти Пи Ай Групп» (далее - покупателем) и ООО «Аттис» (продавцом) заключена сделка по покупке самоходной машины «METSO LOKOTRACK ST 4.8 УСТАНОВКА ДЛЯ ГРОХОЧЕНИЯ» (далее – самоходная машина). 

28.03.2022 продавец передал покупателю неподписанный договор № 1-2022 от 28.03.2022 (далее - Договор), который покупатель считает заключенным. Условиями пункта 1.1 Договора было предусмотрено, что продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшую в эксплуатации самоходную машину; все характеристики данной самоходной машины и ее идентифицирующие признаки, заводской номер, в том числе, в договоре были перечислены. Самоходная машина предполагалась к получению покупателем в удовлетворительном состоянии и пригодной к эксплуатации по назначению, на ходу (п. 2.1 Договора). 

Цена самоходной машины составляла 9 500 000,00 руб. (п. 3.1 Договора).

Порядок оплаты был определен продавцом в Договоре следующим образом: «пункт 3.2.1. Денежную сумму в размере 950 000 (девятьсот пятьдесят тысяч) рублей - не возвратный задаток покупатель оплачивает в течении 2-х дней после подписания Договора со счета ООО «Ти Пи Ай Групп»; пункт 3.2.2. Денежная сумма 8 550 000 (восемь миллионов пятьсот пятьдесят тысяч) рублей выплачивается в течении 20 дней с момента подписания договора, со счета Лизинговой компании, либо со счета ООО «Ти Пи Ай Групп». Срок передачи самоходной машины составлял 3 (три) календарных дня с момента подписания договора, (п. 4.1 Договора). В подтверждение факта передачи А56-115141/20223 самоходной машины подлежал составлению двусторонний акт приема-передачи самоходной машины (п. 4.3 Договора). При этом, п. 4.7 Договора установлено, что «продавец считается выполнившим свои обязательства по договору в полном объеме, если самоходная машина передана в установленный срок по акту приема-передачи самоходной машины с полным комплектом соответствующих принадлежностей и документов».

Покупатель при исполнении Договора в счет оплаты аванса перечислил продавцу 950 000 руб. по платежному поручению от 29.03.2022 № 121. Поставка товара не состоялась по причине ненадлежащего качества, впоследствии товар реализован продавцом в пользу третьего лица.

 ООО «Ти Пи Ай Групп» потребовало возврата аванса уплаченного за не поставленный товар. ООО «Аттис» против требования о возврате возражало со ссылкой на пункт 3.2.1 Договора, где обозначенная сумма является невозвратным задатком. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции по делу № А56-115141/2022 удовлетворил исковые требования. Законность и обоснованность решения суда по делу № А56-115141/2022 проверены в апелляционном, кассационном порядке, в передаче дела в порядке надзора было отказано.

Судом апелляционной инстанции по делу № А56-115141/2022 установлена обоснованность выводов суда первой инстанции о вине продавца в связи с не передачей товара надлежащего качества и наличии обязанности по возврату суммы, поскольку воля покупателя при распоряжении принадлежащими ему денежными средствами была направлена на перечисление аванса, что следует из назначения платежа, и основания для удержания которого отсутствуют.

В соответствии со статьей 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно статье 191 ГК РФ, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты, которыми определено его начало.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению соответственно в любой момент в пределах такого периода. При этом, в соответствии со статьей 443 ГК РФ, ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Фактически оплата предварительного платежа 29.03.2022 с назначением платежа – «аванс», а не «задаток», изменила структуру взаимоотношения сторон. Принятие ответчиком денежных средств на свой расчетный счет впоследствии им не оспаривалась, денежные средства истцу не были возвращены, соответственно приняты ответчиком на иных условиях и являются фактически новой офертой, которая не могла возникнуть ранее даты проведения истцом платежа – 29.03.2022. 

Существенные условия сделки были согласованы сторонами в момент произведения платежа только 29.03.2022 – на новых условиях истец согласен был купить, а ответчик - поставить товар.

В соответствии с 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации» акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ). Поскольку акцепт оферты произведен истцом только 29.03.2022 и на иных условиях, 

В рамках настоящего спора суд первой инстанции, основываясь на преюдициальном характере судебных актов по делу № А56-115141/2022, установил, что в силу пункта 4.1 договора № 1-2022 от 28.03.2022, срок передачи товара составляет 3 календарных дня с даты подписания договора. Для исполнения ООО «Аттис» обязательств по передаче товара по неподписанному сторонами договору, но заключенному 29.03.2024 с учетом статьи 433 ГК РФ, срок составлял с 30.03.2022 по 01.04.2022. 

Поскольку в указанный срок товар не был передан, то обязательство считается нарушенным с 02.04.2022, в связи с чем, доводы ответчика о том, что спорное обязательство возникло до 01.04.2024, были обоснованно отклонены судом первой инстанции как необоснованные, и суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данных выводов.

Никаких иных договоров, вопреки доводам ответчика, стороны не подписывали. 

В рамках рассмотрения судебного спора по делу А56-115141/2022 со стороны ответчика предоставлялись суду копии договора от 28.03.2022 и акта приема-передачи к нему от 30.03.2022 с оттисками печатей и со светокопией подписи генерального директора истца.

Генеральным директором покупателя были представлены в суд письменные пояснения от 31.01.2023 о том, что он не подписывал таких документов с ответчиком. 

Ответчик в судебном заседании, в том числе в судебном заседании при рассмотрении настоящего дела не представил суду пояснения, по какой причине третье лицо (лизингодатель) осуществляет хранение договоров, стороной которого лизингодатель не является. 

Несмотря на предложение суда апелляционной инстанции, оригиналы договора и акта приема-передачи от 30.03.2022 ответчиком в материалы дела не были представлены

В связи с изложенным судом апелляционной инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела копии договора и акта приема – передачи от 30.03.2022. 

Дата, на которой настаивает ответчик в правом верхнем углу договора, как правильно указывает истец, является датой распечатывания оферты (экземпляров договора) и чаще всего предшествует не только акцепту, но даже и моменту подписания оферты оферентом и ее вручение адресату.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что в силу пункта 4.1 договора срок для исполнения ООО «АТТИС» обязательств по передаче товара - с 30.03.2022 по 01.04.2022.

Поскольку в указанный срок товар не был передан, то обязательство считается нарушенным с 02.04.2022, в связи с чем, доводы ответчика о том, что спорное обязательство возникло ранее, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные. 

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

Согласно пункту 6.2. договора за просрочку передачи самоходной машины, покупатель вправе требовать с продавца уплаты неустойки (пеней) в размере 0,1 % от стоимости самоходной машины за каждый день просрочки.

Судом первой инстанции при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства учтен компенсационный характер неустойки, невозможность отнесения ее к средству обогащения кредитора, отсутствие доказательств причинения истцу убытков и наличия негативных последствий, вызванных просрочкой исполнения договорных обязательств, суд признано наличие оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки до 1 000 000 руб.

Указанный размер неустойки судом признан соразмерным допущенному ответчиком нарушению обязательства и позволяет сохранить баланс интересов сторон, является компенсацией истцу за нарушение ответчиком своих обязательств.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данных выводов.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам оставлены за их подателями. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2024 по делу № А56-57871/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев