ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-2649/2024

Дело № А40-157996/20

г. Москва

27 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей М.С. Сафроновой, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Гражданские консультации» на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 по делу №А40-157996/20, вынесенное судьей Л.А. Кравчук в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИнтерФинанс Управление Активами»,

о признании недействительными сделками перечисление ООО «Интерфинанс УА» в пользу ООО «ГК» денежных средств в период с 21.02.2019 по 18.11.2020 в сумме 7 375 000 руб., применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2022 ООО «ИнтерФинанс Управление Активами» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и о введении в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в Газете "Коммерсантъ" объявление №177 от 24.09.2022.

10.01.2023 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ИнтерФинанс Управление Активами» ФИО1 о признании сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «ИнтерФинанс Управление Активами» в пользу ООО «ГК» недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «ИнтерФинанс Управление Активами» денежных средств в размере 6 000 000 рублей.

В ходе судебного заседания 11.12.2023 конкурсным управляющим должника заявлено ходатайство об уточнении требований в виде признания недействительными четырех платежей от 21.02.2019 на сумму 6 млн. руб., 26.03.2019 на сумму 700 000 руб., 03.08.2020 на сумму 400 000 руб., от 18.11.2020 на сумму 275 000 руб. с назначением платежей «проценты по займу, оказание юридических услуги и субаренда», которое в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) было принято к производству судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 признаны недействительными сделками перечисления ООО «Интерфинанс УА» в пользу ООО «ГК» денежных средств в период с 21.02.2019 по 18.11.2020 в сумме 7 375 000 руб.:

- по платежному поручению от 21.02.2019 в сумме 6 000 000 руб. № 17 «возврат процентов по займу»;

- по платежному поручению от 26.03.2019 на сумму 700 000 руб. № 28 «возврат процентов по займу»;

- по платежному поручению от 03.08.2020 на сумму 400 000 руб. № 55 за юридические услуги;

- по платежному поручению от 18.11.2020 на сумму 275 000 руб. № 171 за субаренду.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ГК» в пользу ООО «Интерфинанс УА» 6 275 000 руб. в конкурсную массу. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ООО «Гражданские консультации» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заявляя ходатайство об уточнении требований, конкурсный управляющий одновременно изменил предмет (иные денежные средства) и основания (иное платежное поручение) требования, в связи с чем, принятие такого уточнения судом первой инстанции, по мнению апеллянта, является нарушением норм процессуального права. Апеллянт также указывает, что вопреки выводам суда первой инстанции, оспариваемые сделки совершены Должником в рамках обычной хозяйственной деятельности и сделки не имели целью причинения вреда другим кредиторам.

На основании изложенного просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв конкурсного управляющего ООО «Интерфинанс УА» на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апеллянт и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в отсутствие участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, дело о банкротстве ООО «ИнтерФинанс Управление Активами» возбуждено 04.09.2020, в то время как оспариваемые сделки совершены в период с 21.02.2019 по 18.11.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

-другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, Закон о банкротстве понимает уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2). 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с абзацами 33, 34 статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суд первой инстанции установил, что на дату осуществления спорных платежей ООО «Интерфинанс УА» имело ряд неисполненных обязательств перед контрагентами.

Так, определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2022 по делу №А40-157996/20-7 263Б требования ООО КБ «Ренессанс» в размере 400 583 923,44 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «Интерфинанс УА».

Кроме того, у должника имелись неисполненные обязательства перед ФНС России в лице ИФНС № 4 по г. Москве в размере 840 074,1 руб. - основной долг, 128 728,58 руб. - пени. Период образования задолженности за 4 кв. 2020г. (НДС), налога на имущество за 1 кв. 2019, земельного налога за 2 кв. 2021г., НДФЛ за 2 кв. 2021г., страховых взносов за 2 кв. 2021г.

Таким образом, поскольку оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств в обоснование совершенных платежей, доказательств оказания должнику каких-либо юридических услуг и сдачи в субаренду имущества, доказательств возврата заемных средств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в части.

При этом, в материалы дела со стороны ответчика представлены доказательства возврата части денежных средств должнику в размере 1 100 000 руб., в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требовании конкурсного управляющего в указанной части.

Согласно статьи 61.6 Закона о банкротстве при признании сделки недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве, согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

Учитывая вышеприведенные нормы права, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ГК» в пользу ООО «Интерфинанс УА» денежных средств в размере 6 275 000 руб. в конкурсную массу.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции. 

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что в настоящем рассматриваемом случае уточнение конкурсным управляющим требований заключалось в увеличении размера исковых требований с 6 000 000 руб. до 6 325 000 руб., что в силу действующего арбитражного процессуального законодательства является допустимым уточнением исковых требований, в связи с чем, вопреки позиции апеллянта, правомерно принято судом первой инстанции к производству и рассмотрено по существу. 

При этом, довод апеллянта ООО «ГК» о том, что конкурсным управляющим ООО «ИнтерФинанс УА» был пропущен срок исковой давности при подаче заявления об уточнении исковых требований, также является не состоятельным ввиду следующего. 

Согласно п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита, в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (ч. 1 ст. 39 ГПК РФ и ч. 1 ст. 49 АПК РФ). 

Увеличение истцом размера исковых требований до принятия судом решения не изменяет наступивший в связи с предъявлением иска в установленном порядке момент, с которого исковая давность перестает течь.

В апелляционной жалобе ответчик также указывает, что все оспариваемые платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, ввиду чего сделка не может быть признана недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств. 

Вместе с тем, ООО «ГК» в материалы дела не были представлены соответствующие доказательства, подтверждающие реальность заключенных соглашений, лежащих в основе спорных перечислений денежных средств.

 В подтверждение того, что спорные платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, ответчиком также не были представлены какие-либо доказательства, ввиду чего доводы ООО «ГК» признаются судебной коллегией несостоятельными, документально необоснованными. 

Между тем, иные доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ним.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2023 по делу №А40-157996/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                 Ю.Н. Федорова

Судьи:                                                                                                                      М.С. Сафронова

 

Н.В. Юркова