АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

07 ноября 2023 года

Дело №

А56-57457/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г.,              Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «ВанБас Инжиниринг» представителя ФИО2 (доверенность от 10.06.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 30.03.2023), 

рассмотрев 01.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А56-57457/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЕвроТрансСтрой» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ВанБас Инжиниринг» (далее – Общество). 

Определением от 30.06.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением от 19.08.2021 суд ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника ФИО5. 

Решением от 29.12.2021 суд признал Общество несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1. 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 10.08.2018 купли-продажи транспортного средства, заключенного Обществом (продавцом) и ФИО3 (покупателем), а также о применении последствий указанной сделки в виде истребования в конкурсную массу автомобиля «Ягуар-Ленд-Ровер» 2015 г.в., VIN 

<

***> (далее – автомобиль). 

Определением суда от 19.04.2023 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                от 04.09.2023 определение от 19.04.2023 отменено, принят новый судебный акт, договор купли-продажи транспортного средства от 10.08.2018, заключенный между ФИО3 и Обществом, признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде обязания          ФИО3 вернуть в конкурсную массу Общества автомобиль; взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 9000 руб. государственной пошлины за рассмотрение спора в суде первой и апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление            от 04.09.2023, оставить в силе определение от 19.04.2023.

По мнению подателя кассационной жалобы, конкурсный управляющий не доказал всей совокупности обстоятельств, которые требуется доказать для признания сделки недействительной.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что ответчиком не приведены убедительные пояснения относительно выбранной схемы взаимодействия с должником, а именно – заключения договора купли-продажи дорогостоящего автомобиля по цене в 27 раз ниже рыночной и только спустя 2 месяца подписания дополнительного соглашения, которым зафиксирована реальная стоимость имущества, а также с тем, что причины занижения стоимости имущества в договоре от 10.08.2018 не раскрыты, как и наличие препятствий к подписанию договора на адекватных условиях изначально.

ФИО3 обращает внимание, что на договоре займа имеется запись о получении заемных средств в кассу должника, запись сделана до возникновения у должника признаков банкротства. При этом, как указывает податель кассационной жалобы, реальность заемных отношений сторон подтверждена платежными поручениями, поведение сторон не является подозрительным, договор займа не оспорен и не признан недействительным, ответчик не аффилирован с должником и не имеет отношения к документации должника; ответственность за непередачу документации должника управляющему несут бывшие руководители должника. 

ФИО3 считает, что судом апелляционной инстанции неправильно применены правовые позиции, содержащиеся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) ответчик не аффилирован должником и на момент совершения оспариваемой сделки не знал, не мог и не должен был знать о какой-либо противоправной цели должника, при этом иного управляющим не доказано, что является основанием к отказу в удовлетворении заявления управляющего.

Податель кассационной жалобы считает, что апелляционный суд вышел за пределы заявленных требований и фактически оценил все представленные ответчиком доказательства в качестве мнимых, что не соответствует процессуальным нормам о равноправии и состязательности сторон и распределения бремени доказывания по делу.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего и Общества возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор от 10.08.2018 купли-продажи транспортного средства – автомобиля, по цене в 100 000 руб. 

Конкурсный управляющий сослался на то, что договор от 10.08.2018 заключен по явно заниженной стоимости, поскольку цена аналогичных транспортных средств на момент совершения оспариваемой сделки составляла  от 2 799 000 руб. до 3 200 000 руб., о чем свидетельствуют объявления о продаже схожих автомобилей. При этом на момент совершения сделки у должника уже имелась задолженность перед ООО «ЕвроТрансСтрой» в размере                29 919 092 руб., возникшая 28.02.2018 и установленная решением арбитражного суда от 13.11.2020 по делу № А56-76492/2020. 

Полагая, что договор является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик сослался на дополнительное соглашение от 25.10.2018, которым Общество и ФИО3 увеличили стоимость автомобиля до 3 423 905 руб., а также предусмотрели, что оплата транспортного средства производится путем зачета встречных однородных требований по договору от 10.08.2018 и по договору займа от 30.09.2014. 

Ранее между Обществом (заемщик) и ФИО6 (займодавец) был заключен договор займа от 30.09.2014, по которому займодавец предоставил заемщику 2 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму не позднее 01.10.2015, уплатив на нее 23% годовых с условием их ежемесячного погашения. 

По соглашению от 30.07.2018 об уступке права (требования) ФИО6 (цедент) уступила право (требования) по договору займа в пользу ФИО3 (цессионарий). 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что с учетом представленных документов сделка имела равноценное встречное предоставление – дополнительным соглашением установлена цена имущества, которая не отличается существенно о той, что указал конкурсный управляющий после анализа рыночной стоимости аналогичных транспортных средств, а передача автомобиля посредством заключения договора купли-продажи в сущности была направлена на предоставление отступного по договору займа от 30.09.2014, права требования по которому перешли ответчику. Суд первой инстанции также пришел к выводу, что конкурсный управляющий не доказал наличия у должника цели причинить вред собственным кредиторам, а также осведомленность об этом его контрагента – ФИО3

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение от 04.09.2023, посчитал, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной являются ошибочными, судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемая сделка совершена 10.08.2018, производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено 30.06.2021, следовательно, с учетом разъяснений, данных в пункте 9 Постановления № 63 для признания данной сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, оценив доводы и возражения участников спора, установив обстоятельства сделки, приняв во внимание, что рыночная стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки составила           от 2 799 000 руб. до 3 200 000 руб., что существенно превышает согласованную сторонами цену договора (100 000 руб.), отсутствие в договоре купли-продажи указания на аварийное состояние предмета сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Осведомленность покупателя о наличии в действиях Общества цели причинения вреда имущественным интересам его кредиторов установлена судом исходя из цены сделки, которая является многократно заниженной и совершенной на необычных условиях. Действия лица, приобретающего имущество по цене, которая явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018). В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества Общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2)).

Принцип свободы договора и презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, не исключают обязанности суда оценивать условия договора и действия сторон с точки зрения их разумности и справедливости.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя опровержения обстоятельств совершения сделки с неравноценным встречным исполнением возлагается на ответчика как на лицо, заявившее соответствующие возражения.

Надлежащих доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, в подтверждение соответствия цены отчуждения транспортного средства его рыночной стоимости и добросовестности сторон при отчуждении автомобиля в материалы дела не представлено, поэтому в соответствии со статьей 9 АПК РФ риск наступления соответствующих последствий несовершения процессуальных действий возлагается на ответчика.

Не могут быть приняты во внимание доводы заявителя кассационной жалобы о том, что он действовал добросовестно, поскольку не приведены убедительные пояснения относительно выбранной схемы взаимодействия с должником, а именно – заключения договора купли-продажи дорогостоящего автомобиля по цене в 27 раз ниже рыночной и только спустя 2 месяца подписания дополнительного соглашения, которым зафиксирована реальная стоимость имущества и совершение возможного зачета. Причины занижения стоимости имущества в договоре от 10.08.2018 не раскрыты, равно как наличие препятствий к подписанию договора на обычных условиях изначально.

Судом апелляционной инстанции правомерно принят во внимание нетипичный характер договоров займа, уступки права требования и дополнительного соглашения. Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для иной оценки спорных правоотношений; сведения об отражении в бухгалтерском учете указанных в материалах дела отсутствуют, обстоятельства приобретения автомобиля покупателем не раскрыты; документы в подтверждение правомерности займа, отчуждения автомобиля директором Общества конкурсному управляющему в уставленном порядке не переданы. 

В качестве последствий недействительности сделки суд обязал вернуть автомобиль в конкурсную массу, что соответствует положениям пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Иная оценка установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, а также иное толкование положений Закона о банкротстве не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1           статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу № А56-57457/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу  ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

С.Г. Колесникова

В.В. Мирошниченко