ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А55-27130/2018

город Самара

28 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2019 года.

       Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Назыровой Н.Б., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 марта 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аграпарк" на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 ноября 2018 года, принятое по делу № А55-27130/2018 (судья Копункин В.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Аграпарк" к обществу с ограниченной ответственностью "Талисман" о признании договоров аренды незаключенными,

с участием в судебном заседании:

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 10.10.2018 г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аграпарк" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Талисман" о признании незаключенными договоров аренды нежилого помещения от 20.03.2013 на срок с 21 марта 2013 года по 21 февраля 2014 года; от 20.03.2013 на срок с 22 февраля 2014 года по 22 января 2015 года; от 20.03.2013 на срок с 23 января 2015 года по 23 ноября 2015 года.

       Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 ноября 2018 года в иске отказано.

       Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права. 

       В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что предметом оспариваемых договоров и договора аренды от 20.04.2012 являлось одно и то же недвижимое имущество, при этом оплата арендатором производилась именно по договору аренды от 20.04.2012, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями. Оспариваемые договоры сторонами не исполнялись.

       05.02.2019 в судебном заседании представитель истца доводы, изложенным в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

       Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

      Судебные заседания, назначенные на 05.02.2019, 28.02.2019 откладывались судом апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       В судебном заседании 28.03.2019 представитель ответчика просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

       От конкурсного управляющего ООО "Аграпарк" поступили возражения на отзыв на апелляционную жалобу и заявление о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. 

       Рассмотрев заявление о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, который судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлен надлежащим образом, явку в суд представителя не обеспечил.

       Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

       Как усматривается из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Талисман» (далее - ООО «Талисман», арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Аграпарк» (далее - ООО «Аграпарк», арендатор) заключены договоры аренды нежилого помещения: от 20 марта 2013 года на срок с 21 марта 2013 года по 21 февраля 2014 года; от 20 марта 2013 года на срок с 22 февраля 2014 года по 22 января 2015 года; от 20 марта 2013 года на срок с 23 января 2015 года по 23 ноября 2015 года, согласно  условиям которых арендодатель обязуется передать арендатору во временное пользование помещение площадью 2 628 кв.м, расположенное по адресу: г. Самара, Советский район, Заводское шоссе, дом 7, а.

       По акту приема-передачи от 20.03.2013 объект аренды передан арендатору.

       В соответствии с условиями вышеназванных договоров арендатор принял на себя обязательство выплачивать ежемесячно арендную плату за пользование помещением в размере 400 000 руб. Оплата по договору производится путем предоплаты не позднее 5 числа каждого текущего месяца (п.п. 2.1., 2.2. договоров).

       Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2014 года по делу № А55-22215/2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аграпарк». Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2014 года ООО «Аграпарк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

       Конкурный управляющий ООО «Аграпарк», полагая, что вышеуказанные договоры аренды нежилого помещения представляют собой единую сделку, совершенную на срок более одного года, при этом договоры государственную регистрацию не проходили и фактически сторонами не исполнялись, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров незаключенными.

      Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

       В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

       В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

       Пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

       В соответствии с пунктом 2 статьи 433 Гражданского Кодекса Российской Федерации, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества.

       Факт передачи имущества сторонами не оспаривается и подтверждается материалами дела. В материалы дела представлен акт приемки-передачи от 20.03.2013 с планом передаваемого помещения (т. 2 л.д. 13-16), которые подписаны сторонами без разногласий.

       Арендатор не оспаривает факт использования помещения, в котором было размещено его оборудование и другое имущество. ООО «Аграпарк» производило оплату за аренду помещения в период с 20 марта 2013 года по 03 марта 2014 года в сумме 3 600 000 руб. и после признания общества несостоятельным (банкротом) продолжало пользоваться помещением, однако арендную плату не вносило.

       Доводы истца о том, что фактически между сторонами был заключен и действовал договор аренды от 20 апреля 2012 года, судом не принимаются во внимание, поскольку предметом настоящего спора является признание незаключенными иных договоров аренды.

       Доводы истца о том, что договоры не были зарегистрированы в установленном законом порядке, являются не обоснованными, поскольку договоры были заключены на срок, не превышающий одного года, следовательно, в силу положений пункта 2 статьи 609, пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации государственной регистрации не подлежали.

       При этом в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что отсутствие государственной регистрации аренды в случаях, когда необходимость такой регистрации установлена законом, не означает отсутствия обязательственных связей между контрагентами по этому соглашению. Такой незарегистрированный договор аренды связывает его стороны условиями об арендной плате и о неустойке за нарушение условий пользования имуществом, если: контрагенты согласовали его существенные и иные условия, была соблюдена форма договора, собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, договор исполнялся сторонами.

       Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

       Также из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-29666/2015 от 26 февраля 2016 года на ООО «Аграпарк» возложена обязанность освободить помещение, являющееся предметом спорных договоров аренды, площадью 2 628 кв.м. по адресу: г. Самара, Советский район, Заводское шоссе, дом 7, передав его по акту приема-передачи ООО «Талисман».

       Определением Арбитражного суда Самарской области от 02 марта 2016 года по делу № А55-22215/2014 требование ООО «Талисман» в размере 2 987 096 руб. 77 коп., являющееся  задолженностью по арендной плате за период с 20 марта 2013 года по 18 сентября 2014 года по договору аренды от 20.03.2013, признано подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Аграпарк». 

       Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 апреля 2016 года по делу № А55-312727/2015  с ООО «Аграпарк» в пользу ООО «Талисман» взыскана задолженность по арендной плате по спорным договорам за период с 19 августа 2015 года по 23 ноября 2015 года в сумме 1 264 946 руб. 29 коп.

       Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2017 года по делу № А55-11195/2017 с ООО «Аграпарк» в пользу ООО «Талисман» взыскана задолженность по арендной плате по спорным договорам за период с 19 сентября 2014 года по 18 августа 2015 года в сумме 4 399 999 руб. 95 коп.

       Таким образом, вступившими в законную силу вышеуказанными судебными актами установлен факт использования ООО «Аграпарк» нежилого помещения на основании договоров аренды нежилого помещения: от 20 марта 2013 года на срок с 21 марта 2013 года по 21 февраля 2014 года; от 20 марта 2013 года на срок с 22 февраля 2014 года по 22 января 2015 года; от 20 марта 2013 года на срок с 23 января 2015 года по 23 ноября 2015 года и в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в рамках рассмотрения настоящего дела.

       С учетом вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанные договоры аренды сторонами фактически исполнялись.

       Кроме того, ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.       В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определенного в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса, согласно которой, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

       Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ установлена обязанность арбитражного управляющего при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

       Конкурсный управляющий истца, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, с момента принятия решения Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2014 года по делу №А55-22215/2014 о признании ООО «Аграпарк» несостоятельным (банкротом), должен был узнать о наличии договоров аренды.       Между тем, с исковым заявлением истец обратился в суд 19.09.2018.

       В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

       Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

       Возражения истца о том, что суд не в полном объеме выяснил обстоятельства, имеющие значения для дела, не нашли своего подтверждения.

 Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

      Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

       Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

       В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы возлагаются на истца.

       Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28 ноября 2018 года, принятое по делу № А55-27130/2018, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аграпарк" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

ПредседательствующийЕ.М. Балакирева

 

   СудьиН.Б. Назырова 

Е.А. Терентьев