ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-1146/2025

Дело № А55-39757/2023

г. Самара

26 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2025 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,     

при участии: 

от истца (путем системы веб-конференции) – представитель ФИО1, по доверенности от 28.08.2024,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 февраля 2025 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2024, по делу № А55-39757/2023 (судья Шаруева Н.В.),

по иску Шумакова Ирина Алексеевна

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Крок Инжиниринг» 2. Общество с ограниченной ответственностью «Инженерные решения» 3. Общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» 

третье лицо: ФИО3 

о признании сделок недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Крок Инжиниринг» (ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «Инженерные решения» (ответчик 2) и Обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» (ответчик 3) о признании недействительными договоров уступки прав требований (цессии), заключенных между ООО «Крок Инжиниринг» и ООО «Инженерные решения» от 02.05.2023 по договору лизинга №20855/2021 от 11.08.2021, от 06.04.2023 по договору лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020, от 06.04.2023 по договору лизинга №9779/2022 от 17.03.2022, от 06.04.2023 по договору лизинга №5385/2022 от 15.02.2022 (с учетом уточнений – протокол судебного заседания от 12.11.2024-26.11.2024). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора был привлечён ФИО3. 

01 августа 2024 года через информационную систему «Мой арбитр» от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области сведений об открытых и закрытых расчетных счетах ООО «Крок Инжиниринг» и последующем истребовании у соответствующих банков подробных выписок по счетам ООО «Крок Инжиниринг» за период с 01.04.2023 по настоящее время.

30 августа 2024 года через информационную систему «Мой арбитр» от истца поступило ходатайство об истребовании в Управлении ФНС по Самарской области:

- в отношении ООО «Крок Инжиниринг» книги продаж за 1,2,3,4 кварталы 2021, 2022, 2023 годов, 

- в отношении ООО «Инженерные решения» книги продаж за период 1,2,3,4 кварталы 2023 года, 

- сведения об открытых, закрытых счетах ООО «Крок Инжиниринг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Истребовать в Поволжском банке ПАО «Сбербанк» выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Крок Инжиниринг» за периоды 2021, 2022, 2023 года.

Суд, рассмотрев данные ходатайства, отказал в их удовлетворении, поскольку истребуемые доказательства – книги продаж ООО «Крок Инжиниринг» 1,2,3,4 кварталы 2021,2022,2023 года и книги продаж ООО «Инженерные решения» за 1,2,3,4 кварталы 2023 года, сведения об открытых и закрытых расчетный счетах ООО «Крок Инжиниринг» ИНН 

<

***> не имеют отношения к рассматриваемому спору. Кроме того, Ответчик представил в материалы дела выписки из ПАО «Сбербанк» о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Крок Инжиниринг» подтверждающие поступление денежных средств на расчетные счета ООО «Крок Инжиниринг» от ООО «Инженерные решения» по договорам уступки прав требований (цессии), заключенным между ООО «Крок Инжиниринг» и ООО «Инженерные решения» по договорам лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022, № 5385/2022 от 15.02.2022, № 20855/2021 от 11.08.2021, № 15334/2020 от 11.11.2020.

Истцом было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости уступленных прав (требования) ООО «Крок Инжиниринг» к ООО «Инженерные решения» вытекающие из спорных договоров лизинга. 

Суд, рассмотрев данное ходатайство, отказал в его удовлетворении, поскольку правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу ст. 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. При этом суд также исходит из процессуальных сроков рассмотрения дела, а также учитывает, что ходатайство заявлено по истечении восьми месяцев с даты обращения истца с иском в суд, а назначение судебной экспертизы приведет к затягиванию рассмотрения дела.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 февраля 2008г. по делу № А55-10148/2007 в иске отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что судом первой инстанции в нарушение ст.71 АПК РФ не дана надлежащая правовая оценка доводам ФИО2, что привело к принятию незаконного и необоснованного решения.

С выводами, изложенными в решении арбитражного суда первой инстанции, истец не согласна по следующим основаниям.

ФИО2 является владельцем 50% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Крок Инжиниринг» (ООО «Крок Инжиниринг») ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 443099, 

<

...>, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Вторым участником ООО «Крок Инжиниринг» является ФИО3 ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 443099, 

<

...>, владеющий также 50% долей уставного капитала ООО «Крок Инжиниринг».

ФИО3 также является директором ООО «Крок Инжиниринг» с 27.02.2018, был избран общим собранием участников общества сроком на 5 (пять) лет. 27.02.2023 срок полномочий ФИО3, как директора ООО «Крок Инжиниринг» истек, при этом на общем собрании участников по вопросу переизбрания директора общества и прекращения полномочий ФИО3, ФИО3 как участник общества проголосовал против, в результате чего данный вопрос не был принят, и ФИО3 продолжает исполнять обязанности директора ООО «Крок Инжиниринг».

В настоящее время второй участник и директор Общества воспрепятствует реализации законных прав участника ООО «Крок Инжиниринг» ФИО2, в том числе путем непредставления документов, касающихся деятельности ООО «Крок Инжиниринг».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2023 по делу №А55-25256/2022, вступившим в законную силу, удовлетворены требования ФИО2 и суд обязал Общество с ограниченной ответственностью «Крок Инжиниринг» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> предоставить участнику общества ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов для ознакомления путем их отправления по почтовому адресу участника ООО «Крок Инжиниринг» ФИО2: 308518, Белгородская область, Белгородский район, п. ФИО4, ул Зеркальная, д 40 в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента вступления в законную силу.

До настоящего времени запрашиваемые в рамках дела №А55-25256/2022 документы от ООО «Крок Инжиниринг» в адрес ФИО2 не поступили, что осложняет представление ею соответствующих доказательств своей позиции по настоящему спору суду.

Как следует из материалов дела между ООО «Крок Инжиниринг» (лизингополучатель) и ООО «Каркаде» (лизингодатель) были заключены Договоры лизинга.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ у ООО «Инженерные решения» совпадают все виды деятельности с ООО «Крок Инжиниринг».

Из повестки внеочередного общего собрания участников ООО «Крок Инжиниринг», проведенного 04.09.2023 по инициативе участника общества ФИО2, стало известно, что ФИО5 (отец ФИО3 и участник ООО «Инженерные решения») также является коммерческим директором ООО «Крок Инжиниринг», что подтверждается данным уведомления 2-0/23 от 04.08.2023.

Таким образом, ФИО3 участник (50% доли уставного капитала) и директор ООО «Крок Инжиниринг» является братом ФИО6 участника (33% доли уставного капитала) и директора ООО «Инженерные решения» и сыном ФИО5 участника ООО «Инженерные решения» (34% доли уставного капитала) и коммерческого директора ООО «Крок Инжиниринг», а некая ФИО7 (степень родства неизвестна) является главным бухгалтером ООО «Крок Инжиниринг».

Вышеизложенное подтверждает, что при заключении сделок с ООО «Инженерные решения» законным представителям обоих юридических лиц было достоверно известно о том, что заключаемые между ними сделки являются сделками с заинтересованностью в силу родственных отношений между директорами и участниками обществ.

Указанные сделки являются для Общества сделками с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности единоличного исполнительного органа и участника общества - директора ФИО3, так как директором и участниками ООО «Инженерные решения» являются его близкие родственники: брат и отец.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Крок Инжиниринг» перевело права и обязанности по спорным договорам лизинга на ООО «Инженерные решения».

Вышеописанные родственные связи на момент заключения сделки между единоличным исполнительным органом ООО «Крок Инжиниринг», с одной стороны, и директором и участниками ООО «Инженерные решения», с другой стороны, с очевидностью свидетельствуют, как о наличии заинтересованности ФИО3 в заключении договор уступки (цессии), так и о недобросовестности ответчиков, поскольку аффилированный с ФИО3 контрагент не мог не знать о совершении оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом ответчика в условиях конфликта интересов без постановки в известность участника Общества - ФИО2

По сути, заключая договор о замене стороны в обязательстве, ФИО3 совершил сделку "в отношении семейного бизнеса", что нарушает как общий запрет, установленный пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса, так и специальное ограничение, установленное корпоративным законодательством в статье 45 Закона N 14-ФЗ.

Доказательств одобрения указанной сделки со стороны участников ООО «Крок Инжиниринг» материалы дела не содержат.

Каких-либо доказательств подтверждающих, что на момент заключения договоров уступки (цессии) ООО «Крок Инжиниринг» не имело реальной возможности приобрести право собственности на предмет лизинга, не располагая финансовыми ресурсами, необходимыми для исполнения принятых по договору лизинга обязательств, материалы дела не содержат. При этом суд формально принял довод ответчика об ухудшении финансового положения организации на основании данных бухгалтерских балансов и годовых отчетов, абсолютно игнорируя, что данные документы не были утверждены на годовых собраниях Общества и в отсутствие документов, подтверждающих указанные в отчетности данные. То есть фактически суд поверил ответчику-1 «на слово» и проигнорировал возражения истца, чем поставил стороны в неравное процессуальное положение с учетом установленных обстоятельств о непредставлении ответчиком-1 каких-либо документов о деятельности Общества истцу.

В рассматриваемом случае, принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, первоначальный лизингополучатель вправе получить от нового лизингополучателя надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции).

Убыточность оспариваемой сделки для Общества в рассматриваемой ситуации заключается в том, что истец не получил компенсацию уплаченных им лизинговых платежей за период действия договоров. В отсутствие доказательств наличия реальной необходимости для Общества в отчуждении обязательств по договорам лизинга, с учетом недобросовестного поведения ФИО3 в отношении ФИО2 (непредставление документов, несогласование сделок) спорные сделки совершены исключительно в целях вывода имущества на аффилированное лицо с аналогичным видом деятельности под управлением родственников директора и участника Общества.

Для установления рыночной стоимости уступленных прав по спорным договорам уступки (цессии) Истцом было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы в связи с тем, что оценщик не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения и представленные ответчиком-1 Отчеты об определении рыночной стоимости уступленных прав не являются допустимыми доказательствами по делу. В удовлетворении ходатайства истцу судом было отказано с указанием, что заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и оценивается наряду с иными доказательствами, представленными сторонами. Однако при оценке ущерба от спорных сделок суд руководствовался исключительно данными о стоимости уступленных прав согласно Отчетам об определении рыночной стоимости уступленных прав (требований) ООО «Крок Инжиниринг» к ООО «Инженерные решения», вытекающих из договоров лизинга и спорных договоров уступки (цессии), представленных ответчиком-1.

При этом отчеты оценщика, на которых основаны возражения ответчика-1 и выводы суда, не могут быть признаны допустимым доказательством, поскольку отчет об оценке получен ответчиком-1 вне рамок судебного разбирательства, оценщик об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения не предупреждался, отчет не является результатом проведения судебной экспертизы и не является надлежащим доказательством применительно к ст. 71, 89 АПК РФ (аналогичные выводы сделаны Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлениях от 30.09.2024 по делу №А72-11043/2022, от 24.02.2022 по делу №А55-33464/2020, от 06.12.2021 по делу №А55-3349/2017).

При названных обстоятельствах выводы суда об отсутствии оснований для признания недействительными договоров уступки не могут быть признаны правомерными, поскольку они сделаны при неправильном применении норм материального права, определяющих основания оспаривания сделок с заинтересованностью, а также при неверном распределении бремени доказывания выгодности (невыгодности) сделки между сторонами спора.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

 В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «КРОК Инжиниринг» ИНН 

<

***> являются ФИО3 (доля участия в Уставном капитале – 50 %), ФИО2 (доля участия в Уставном капитале – 50 %), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Единоличным исполнительным органом ООО «КРОК Инжиниринг» является директор ФИО3 с 27.02.2018 г.

Участниками ООО «Инженерные решения» ИНН 

<

***> являются ФИО5 (доля участия в Уставном капитале – 34 %), ФИО6 (доля участия в Уставном капитале – 33 %), ФИО8 (доля участия в Уставном капитале – 33 %), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Единоличным исполнительным органом ООО «Инженерные решения» является директор ФИО6 с 15.05.2020 г.

Между ООО «Крок Инжиниринг» и ООО «Инженерные решения» были заключены следующие договоры:

- Договор уступки (цессии) от 02.05.2023 г. по договору лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г.,

- Договор уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г.,

- Договор уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г., 

- Договор уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. 

Истец указывает, что данные договоры являются для ООО «Крок Инжиниринг» сделками с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности единоличного исполнительного органа и участника общества - директора ФИО3 к ООО «Инженерные решения», поскольку участником ООО «Инженерные решения» являются ФИО5 (отец ФИО3) и ФИО6 (брат ФИО3), а единоличным исполнительным органом ООО «Инженерные решения» является ФИО6.

Уведомление участнику ООО «Крок Инжиниринг» ФИО2 о совершении оспариваемых сделок ФИО3 не направлялось.

Полагая, что одобрения спорных сделок участниками общества не производилось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

ООО «Крок Инжиниринг» возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, указал, что заключение оспариваемых договоров уступки (цессии) не повлекло для ООО «Крок Инжиниринг» неблагоприятных финансовых последствий в связи с заключением данных договоров по цене, превышающей её рыночную, а также позволило избежать прямых убытков для ООО «Крок Инжиниринг».

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано отказал в иске в силу следующего.

Судом установлено, что между ООО «Каркаде» (Лизингодатель) и ООО «Крок Инжиниринг» (Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г.

Согласно п.1.1. Договора лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г. лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца – ООО «Комавто», имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить Лизингополучателю в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование.

Согласно разделу 2 Договора лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г. предметом лизинга является транспортное средство: Прицеп марки ЧМЗАП 835830-01, 2022 года выпуска, идентификационный номер (VIN): XTS835830N0000098, № ЭПТС 164301044224482 от 03.03.2022 г., шасси (рама) № XTS835830N0000098.

Согласно п. 3.1. Договора лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г. состав расходов на приобретение предмета лизинга включает в себя: планируемые расходы на приобретение предмета лизинга и планируемые дополнительные расходы, связанные с реализацией договора лизинга.

Согласно п. 3.1.1.1. Договора лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г. стоимость самого предмета лизинга составляет 1 041 666,67 руб.

Согласно п. 3.1.4. Договора лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г. дополнительные расходы Лизингодателя включены в лизинговые платеж, в график лизинговых платежей с распределением в течение всего срока действия договора лизинга.

Согласно п. 3.2. Договора лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г. общая сумма платежей по договору согласно графика платежей составляет 1 584 377,94 руб.

31.03.2022 г. между ООО «Каркаде» и ООО «Крок Инжиниринг» был подписан акт приема-передачи, в соответствии с которым Лизингодатель передал во временное владение и пользование (без перехода права собственности) по договору лизинга, а Лизингополучатель принял указанное выше имущество.

В связи с отсутствием в дальнейшем необходимости использовать в производственной деятельности транспортное средство: прицеп марки ЧМЗАП 835830-01, 2022 года выпуска, 06.04.2023 г. между ООО «Крок Инжиниринг» (Цедент) и ООО «Инженерные решения» (Цессионарий) и ООО «Каркаде» (Лизингодатель) был заключен Договор уступки (цессии) по договору лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г.

Согласно п. 1.1. Договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности по Договору лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г., заключенному между Цедентом и ООО «Каркаде», в объеме, существующем на момент вступления настоящего договора в силу.

Согласно п. 1.2. Договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. за уступаемые права и обязанности по Договору лизинга цессионарий выплачивает Цеденту денежную сумму.

Согласно п. 4.1. Договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. в счет уступаемых прав и обязанностей Цессионарий производит оплату договорной суммы Цеденту. Размер, срок и порядок оплаты договорной суммы устанавливается сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору, при этом согласования такого соглашения со стороны Лизингодателя не требуется.

06.04.2023 г. между ООО «Крок Инжиниринг» (Цедент) и ООО «Инженерные решения» (Цессионарий) было подписано Дополнительное соглашение к договору уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г., согласно которого стороны пришли к соглашению, что в счет уступаемых прав и обязанностей по Договору ступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г. Цессионарий производит Цеденту оплату договорной суммы в размере 800 000 (Восемьсот тысяч) рублей. Оплата договорной суммы в размере 800 000 (Восемьсот тысяч) рублей производится Цессионарием в срок до 31.12.2023 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента.

Во исполнение условий Договора уступки прав (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г. ООО «Инженерные решения» перечислило на расчетный счет ООО «Крок Инжиниринг» денежные средства в размере 800 000 (Восемьсот тысяч) рублей что подтверждается платежным поручением № 458 от 27.06.2023 г. на сумму 300 000 руб., № 549 от 18.07.2023 г. на сумму 300 000 руб., № 563 от 20.07.2023 г. на сумму 200 000 руб.

Также судом установлено, что между ООО «Каркаде» (Лизингодатель) и ООО «Крок Инжиниринг» (Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г.

Согласно п.1.1. Договора лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца – ООО «Аура», имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить Лизингополучателю в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование.

Согласно разделу 2 Договора лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. предметом лизинга является транспортное средство: легковой автомобиль LADA Largus, 2022 года выпуска, кузов ХТАRS045LN1453776, рабочий объем двигателя 1000 куб. см, тип двигателя – четырехтактный, с искровым зажиганием, цвет кузова – коричневый, № : 211294767332, идентификационный номер (VIN): ХТАRS045LN1453776, № ЭПТС 164301042696692 от 08.02.2022 г.

Согласно п. 3.1. Договора лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. состав расходов на приобретение предмета лизинга включает в себя: планируемые расходы на приобретение предмета лизинга и планируемые дополнительные расходы, связанные с реализацией договора лизинга.

Согласно п. 3.1.1.1. Договора лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. стоимость самого предмета лизинга составляет 900 833,33 руб.

Согласно п. 3.1.4. Договора лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. дополнительные расходы Лизингодателя включены в лизинговые платеж, в график лизинговых платежей с распределением в течение всего срока действия договора лизинга.

Согласно п. 3.2. Договора лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. общая сумма платежей по договору согласно графика платежей составляет 1 560 599,18 руб.

В связи с отсутствием в дальнейшем необходимости использовать в производственной деятельности легковой автомобиль LADA Largus, 2022 года выпуска, 06.04.2023 г. между ООО «Крок Инжиниринг» (Цедент) и ООО «Инженерные решения» (Цессионарий) и ООО «Каркаде» (Лизингодатель) был заключен Договор уступки (цессии) по договору лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г.

Согласно п. 1.1. Договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности по Договору лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г., заключенному между Цедентом и ООО «Каркаде», в объеме, существующем на момент вступления настоящего договора в силу.

Согласно п. 1.2. Договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. за уступаемые права и обязанности по Договору лизинга цессионарий выплачивает Цеденту денежную сумму.

Согласно п. 4.1. Договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. в счет уступаемых прав и обязанностей Цессионарий производит оплату договорной суммы Цеденту. Размер, срок и порядок оплаты договорной суммы устанавливается сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору, при этом согласования такого соглашения со стороны Лизингодателя не требуется.

06.04.2023 г. между ООО «Крок Инжиниринг» (Цедент) и ООО «Инженерные решения» (Цессионарий) было подписано Дополнительное соглашение к договору уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г., согласно которого стороны пришли к соглашению, что в счет уступаемых прав и обязанностей по Договору ступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. Цессионарий производит Цеденту оплату договорной суммы в размере 600 000 (Шестьсот тысяч) рублей. Оплата договорной суммы в размере 600 000 (Шестьсот тысяч) рублей производится Цессионарием в срок до 31.12.2023 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента.

Во исполнение условий Договора уступки прав (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. ООО «Инженерные решения» перечислило на расчетный счет ООО «Крок Инжиниринг» денежные средства в размере 600 000 (Шестьсот тысяч) рублей, что подтверждается платежным поручением № 514 от 10.07.2023 г. на сумму 200 000 руб., № 1172 от 11.01.2023 г. на сумму 400 000 руб.

Судом также установлено, что между ООО «Каркаде» (Лизингодатель) и ООО «Крок Инжиниринг» (Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г.

Согласно п.1.1. Договора лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г. лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца – ООО «Эхо-Н», имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить Лизингополучателю в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование.

Согласно разделу 2 Договора лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г. предметом лизинга является транспортное средство: легковой автомобиль УАЗ UAZ Pickup, 2020 года выпуска, кузов 

<

***>, рабочий объем двигателя 2693 куб. см, тип двигателя – четырехтактный, с искровым зажиганием, цвет кузова – серый, № : ХТТ0409051L3032449, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, № ЭПТС 164301014356831 от 11.11.2020 г.

Согласно п. 3.1. Договора лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г. состав расходов на приобретение предмета лизинга включает в себя: планируемые расходы на приобретение предмета лизинга и планируемые дополнительные расходы, связанные с реализацией договора лизинга.

Согласно п. 3.1.1.1. Договора лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г. стоимость самого предмета лизинга составляет 1 035 000 руб.

Согласно п. 3.1.4. Договора лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г. дополнительные расходы Лизингодателя включены в лизинговые платеж, в график лизинговых платежей с распределением в течение всего срока действия договора лизинга.

Согласно п. 3.2. Договора лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г. общая сумма платежей по договору согласно графика платежей составляет 1 744 937,72 руб.

В связи с отсутствием в дальнейшем необходимости использовать в производственной деятельности легковой автомобиль УАЗ UAZ Pickup, 2020 года выпуска, 06.04.2023 г. между ООО «Крок Инжиниринг» (Цедент) и ООО «Инженерные решения» (Цессионарий) и ООО «Каркаде» (Лизингодатель) был заключен Договор уступки (цессии) по договору лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г.

Согласно п. 1.1. Договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности по Договору лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г., заключенному между Цедентом и ООО «Каркаде», в объеме, существующем на момент вступления настоящего договора в силу.

Согласно п. 1.2. Договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. за уступаемые права и обязанности по Договору лизинга цессионарий выплачивает Цеденту денежную сумму.

Согласно п. 4.1. Договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. в счет уступаемых прав и обязанностей Цессионарий производит оплату договорной суммы Цеденту. Размер, срок и порядок оплаты договорной суммы устанавливается сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору, при этом согласования такого соглашения со стороны Лизингодателя не требуется.

06.04.2023 г. между ООО «Крок Инжиниринг» (Цедент) и ООО «Инженерные решения» (Цессионарий) было подписано Дополнительное соглашение к договору уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г., согласно которого стороны пришли к соглашению, что в счет уступаемых прав и обязанностей по Договору ступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г. Цессионарий производит Цеденту оплату договорной суммы в размере 1 050 000 (Один миллион пятьдесят тысяч) рублей. Оплата договорной суммы в размере 1 050 000 (Один миллион пятьдесят тысяч) рублей производится Цессионарием в срок до 31.12.2023 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента.

Во исполнение условий Договора уступки прав (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г. ООО «Инженерные решения» перечислило на расчетный счет ООО «Крок Инжиниринг» денежные средства в размере 1 050 000 (Один миллион пятьдесят тысяч) рублей, что подтверждается платежным поручением № 843 от 29.08.2023 г. на сумму 250 000 руб., № 1128 от 05.10.2023 г. на сумму 800 000 руб.

Судом также установлено, что между ООО «Каркаде» (Лизингодатель) и ООО «Крок Инжиниринг» (Лизингополучатель) был заключен Договор лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г.

Согласно п.1.1. Договора лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем продавца – ООО «Комавто», имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить Лизингополучателю в лизинг по настоящему договору лизинга за плату во временное владение и пользование.

Согласно разделу 2 Договора лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. предметом лизинга является транспортное средство: грузовой автомобиль МАЗ 534026, 2021 года выпуска, рабочий объем двигателя 7470 куб. см, тип двигателя – четырехтактный дизель с турбонадувом и промежуточным охлаждением воздуха, цвет кузова – ультрамарин синий, модель и № двигателя: weichai (МАЗ-вейчай), WP7.300E51, 1020L045849, идентификационный номер (VIN): YЗМ534026М0000080, № ЭПТС 111201000159689 от 28.05.2021 г., шасси YЗМ534026М0000080.

Согласно п. 3.1. Договора лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. состав расходов на приобретение предмета лизинга включает в себя: планируемые расходы на приобретение предмета лизинга и планируемые дополнительные расходы, связанные с реализацией договора лизинга.

Согласно п. 3.1.1.1. Договора лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. стоимость самого предмета лизинга составляет 3 343 333,33 руб.

Согласно п. 3.1.4. Договора лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. дополнительные расходы Лизингодателя включены в лизинговые платеж, в график лизинговых платежей с распределением в течение всего срока действия договора лизинга.

Согласно п. 3.2. Договора лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. общая сумма платежей по договору согласно графика платежей составляет 5 513824,64 руб.

В связи с отсутствием в дальнейшем необходимости использовать в производственной деятельности грузовой автомобиль МАЗ 534026, 2021 года выпуска, 02.05.2023 г. между ООО «Крок Инжиниринг» (Цедент) и ООО «Инженерные решения» (Цессионарий) и ООО «Каркаде» (Лизингодатель) был заключен Договор уступки (цессии) по договору лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г.

Согласно п. 1.1. Договора уступки (цессии) от 02.05.2023 г. Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности по Договору лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г., заключенному между Цедентом и ООО «Каркаде», в объеме, существующем на момент вступления настоящего договора в силу.

Согласно п. 1.2. Договора уступки (цессии) от 02.05.2023 г. за уступаемые права и обязанности по Договору лизинга цессионарий выплачивает Цеденту денежную сумму.

Согласно п. 4.1. Договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. в счет уступаемых прав и обязанностей Цессионарий производит оплату договорной суммы Цеденту. Размер, срок и порядок оплаты договорной суммы устанавливается сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору, при этом согласования такого соглашения со стороны Лизингодателя не требуется.

02.05.2023 г. между ООО «Крок Инжиниринг» (Цедент) и ООО «Инженерные решения» (Цессионарий) было подписано Дополнительное соглашение к договору уступки (цессии) от 02.05.2023 г. по договору лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г., согласно которого стороны пришли к соглашению, что в счет уступаемых прав и обязанностей по Договору ступки (цессии) от 02.05.2023 г. по договору лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. Цессионарий производит Цеденту оплату договорной суммы в размере 1 777 552,27 (Один миллион семьсот семьдесят семь тысяч пятьсот пятьдесят два) рубля 27 копеек. Оплата договорной суммы в размере 1 777 552,27 (Один миллион семьсот семьдесят семь тысяч пятьсот пятьдесят два) рубля 27 копеек производится Цессионарием в срок до 31.12.2023 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента.

Во исполнение условий Договора уступки прав (цессии) от 02.05.2023 г. по договору лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. ООО «Инженерные решения» перечислило на расчетный счет ООО «Крок Инжиниринг» денежные средства в размере 1 777 (Один миллион семьсот семьдесят семь тысяч пятьсот пятьдесят два) рубля 27 копеек, что подтверждается платежным поручением № 1558 от 25.12.2023 г. на сумму 1 777 552,27 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

В силу указанных норм сделки между ООО «Крок Инжиниринг» и ООО «Инженерные решения» должны совершаться по правилам о сделках с заинтересованностью. 

Между тем решение общего собрания участников общества о совершении обществом сделок, в совершении которых у участников имеется заинтересованность, отсутствует. 

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27), по смыслу пункта 1.1. статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) и абзацев 4-6 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. 

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце 2 пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и абзаце 2 пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ. 

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью, а, следовательно, при оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 постановления № 27).

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ). Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. 

Доказательств того, что оспариваемые сделки причинили ущерб имуществу ООО «Крок Инжиниринг» и причиняют неоправданный вред ФИО2, которая не выражала согласие на совершение соответствующих сделок, в материалы дела истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица. 

При этом по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно Отчета № 2024.02-066/1 «Об определении рыночной стоимости уступленных прав (требований) ООО «Крок Инжиниринг» к ООО «Инженерные решения», вытекающих из договоров лизинга, договоров уступки (цессии), договоров поручительства» от 19.02.2024 г., рыночная стоимость Договора уступки прав (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г. составляет 743 400 (Семьсот сорок три тысяч четыреста) рублей. 

Согласно же Дополнительного соглашения к договору уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г. договорная сумма установлена в размере 800 000 (Восемьсот тысяч) рублей.  

Согласно Отчета № 2024.02-066/1 «Об определении рыночной стоимости уступленных прав (требований) ООО «Крок Инжиниринг» к ООО «Инженерные решения», вытекающих из договоров лизинга, договоров уступки (цессии), договоров поручительства» от 19.02.2024 г., рыночная стоимость Договора уступки прав (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. составляет 499 600 (Четыреста девяносто девять тысяч шестьсот) рублей. 

Согласно же Дополнительного соглашения к договору уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. договорная сумма установлена в размере 600 000 (Шестьсот тысяч) рублей. 

Согласно Отчета № 2024.02-066/1 «Об определении рыночной стоимости уступленных прав (требований) ООО «Крок Инжиниринг» к ООО «Инженерные решения», вытекающих из договоров лизинга, договоров уступки (цессии), договоров поручительства» от 19.02.2024 г., рыночная стоимость Договора уступки прав (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г. составляет 973 000 (Девятьсот семьдесят три тысячи) рублей. 

Согласно же Дополнительного соглашения к договору уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г. договорная сумма установлена в размере 1 050 000 (Один миллион пятьдесят тысяч) рублей.  

Согласно Отчета № 2024.02-066/2 «Об определении рыночной стоимости уступленных прав (требований) ООО «Крок Инжиниринг» к ООО «Инженерные решения», вытекающих из договора лизинга № 20885/2021 от 11.08.2021 г., дополнительного соглашения № 20885/2021-1 к договору лизинга № 20885/2021 от 11.08.2021 г. от 26.08.2021 г., договора уступки (цессии) от 02.05.2023 г. к договору лизинга № 20885/2021 от 11.08.2021 г., договора поручительства от 02.05.2023 г. к договору лизинга № 20885/2021 от 11.08.2021 г.» от 19.02.2024 г., рыночная стоимость Договора уступки прав (цессии) от 02.05.2023 г. по договору лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. составляет 791 100 (Семьсот девяносто одна тысяча сто) рублей. 

Согласно же Дополнительного соглашения к договору уступки (цессии) от 02.05.2023 г. по договору лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. договорная сумма установлена в размере 1 777 552,27 (Один миллион семьсот семьдесят семь тысяч пятьсот пятьдесят два) рубля 27 копеек.  

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что заключение договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г., договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г., договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г., договора уступки (цессии) от 02.05.2023 г. по договору лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. по ценам, превышающим их рыночную стоимость, не повлекло для общества неблагоприятных финансовых последствий. 

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «КРОК Инжиниринг» по состоянию на 31.12.2021 прибыль общества составила 4 235 000 руб.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «КРОК Инжиниринг» по состоянию на 31.12.2022 прибыль общества составила 3 609 000 руб.

По итогам годового отчета ООО «Крок Инжиниринг» за 2022 г. выявлены следующие отрицательные показатели финансового положения и результатов деятельности ООО "КРОК Инжиниринг":

низкая величина собственного капитала относительно общей величины активов (39%);

по состоянию на 31.12.2022 значение коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами, равное -0,06, является не соответсвующим норме;

ниже нормального значение коэффициент текущей (общей) ликвидности;

значительная отрицательная динамика рентабельности продаж (-8,9 процентных пункта от рентабельности за 2021 год равной 13,9%);

коэффициент покрытия инвестиций ниже нормы (доля собственного капитала и долгосрочных обязательств составляет только 63% от общего капитала организации);

значительная отрицательная динамика прибыли до процентов к уплате и налогообложения (EBIT) на рубль выручки ООО "КРОК Инжиниринг" (-7,4 коп. от аналогичного показателя рентабельности за период с 01.01.2021 по 31.12.2021).

В связи с ухудшением финансовых показателей, уменьшением объема производства (оказания услуг) у ООО «Крок Инжиниринг» в первом квартале 2023 г. сложилась экономическая ситуация, при которой дальнейшее исполнение обязательств по Договорам лизинга №9779/2022 от 17.03.2022 г., №5385/2022 от 15.02.2022 г., №20855/2021 от 11.08.2021 г., № 15334/2020 от 11.11.2020 г. ООО «Крок Инжиниринг» стало невозможным.

Согласно пунктам 4.1. договоров лизинга №9779/2022 от 17.03.2022 г., №5385/2022 от 15.02.2022 г., №20855/2021 от 11.08.2021 г., № 15334/2020 от 11.11.2020 г., настоящие договоры состоят из самого договора лизинга, приложений и дополнительных соглашений к нему и Общих условий договора лизинга, которые являются неотъемлемой частью настоящих договоров.

Общими условиями договора лизинга ООО «Каркаде» предусмотрены меры ответственности Лизингополучателя за неисполнение условий договора и последствия расторжения договоров лизинга.

Согласно п. 2.3.19. Общих условий договора лизинга Лизингополучатель обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей договора лизинга. Все платежи, указанные в Графике платежей договора лизинга, являются платежами, уплачиваемыми за предшествующий дате начисления платежа период пользования Предметом лизинга, и ни при каких обстоятельствах не могут расцениваться как платежи за будущий период пользования Предметом лизинга, если только иное прямо не установлено Договором лизинга. В случае расторжения Договора лизинга любой неполный период пользования Предметом лизинга признается как полный и Лизингополучатель обязан оплатить начисленный до момента расторжения платеж в соответствии с Графиком платежей договора лизинга в полном размере независимо от фактического срока пользования (владения, эксплуатации) Предметом лизинга.

Согласно п.п. 5.2.5,5.2.5.1.. Общих условий договора лизинга, Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор лизинга (отказаться от Договора лизинга) в случаях: 

5.2.5.Если Лизингополучатель не уплатил два и (или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного Графиком платежей договора лизинга срока их уплаты, в том числе при полном и частичном погашении указанной задолженности Лизингополучателем. 

5.2.5.1. Если задолженность Лизингополучателя по Договору лизинга (как по лизинговым платежам, так и по иным денежным обязательствам Лизингополучателя, вытекающим из Договора лизинга) к моменту отправки уведомления о расторжении Договора лизинга составила или превысила размер двух последних начисленных лизинговых платежей по Графику платежей договора лизинга.

Согласно п. 2.2.2. Общих условий договора лизинга, при расторжении Договора лизинга в случае расторжения Договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 5.2.1–5.2.8, п. 5.2.10-5.2.13 настоящих Общих условий, Лизингодатель вправе распорядиться Предметом лизинга по своему усмотрению, при этом Лизингодатель вправе удержать уплаченные Лизингополучателем платежи по Договору лизинга в качестве компенсации убытков Лизингодателя за нарушение Лизингополучателем условий Договора лизинга. При этом сумма убытков, указанных в настоящем пункте, является заранее определенной Сторонами, оспариванию не подлежит и рассчитывается как сумма лизинговых (иных) платежей, оплаченных Лизингополучателем до момента отказа Лизингополучателя от получения Предмета лизинга от Продавца (Поставщика) и (или) Лизингодателя, а в случае расторжения Договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 5.2.1–5.2.8, п. 5.2.10 настоящих Общих условий к договору лизинга, сумма убытков рассчитывается как сумма лизинговых (иных) платежей, оплаченных Лизингополучателем до момента расторжения Договора лизинга.

Согласно п. 2.2.9. Общих условий договора лизинга в случае если у Лизингополучателя имеется просрочка 7 (семь) и (или) более календарных дней оплаты одного и (или) более лизинговых платежей или просрочка 15 (пятнадцать) и (или) более календарных дней оплаты от 0.6 до 1 (не включая) лизингового платежа, Лизингодатель вправе за счет Лизингополучателя в любое время любым возможным способом (в том числе без согласия Лизингополучателя) лишить Лизингополучателя возможности эксплуатации Предмета лизинга до момента полного погашения Лизингополучателем образовавшейся задолженности, а в случае нарушения Лизингополучателем условий п.2.3.16 настоящих Общих условий договора лизинга лишить Лизингополучателя возможности эксплуатации Предмета лизинга на 5 (пять) рабочих дней, в том числе Лизингодатель вправе установить на Предмет лизинга блокираторы колёс (иные технические средства, блокирующие возможность эксплуатации Предмета лизинга). Лизингодатель вправе самостоятельно без согласия Лизингополучателя вступить во владение Предметом лизинга, перевезти Предмет лизинга в любое удобное для Лизингодателя место, в том числе при помощи специальных технических средств, эвакуатора и (или) любого иного технического приспособления и (или) удерживать Предмет лизинга в течение срока, указанного в настоящем пункте. Все указанные в настоящем пункте действия осуществляются Лизингодателем за счет Лизингополучателя. Лизингополучатель обязан возместить все понесенные Лизингодателем расходы, связанные с лишением Лизингополучателя возможности эксплуатации Предмета лизинга, в срок не позднее 10 (десяти) дней с момента направления Лизингодателем по адресу Лизингополучателя, указанному в Договоре лизинга, или в ЕГРЮЛ, или в ЕГРИП, или их официальных аналогах соответствующей претензии о необходимости погашения расходов Лизингодателя.

Согласно п. 2.3.4. Общих условий договора лизинга в случае возникновения просроченной задолженности уплатить Лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки (при этом Лизингодатель вправе начислять пени с первого рабочего дня с момента просрочки). За просрочку уплаты первого лизингового платежа пени не взимаются, за исключением договоров лизинга, в которых предусмотрена предоплата в Графике платежей договора лизинга. В случае возникновения просроченной задолженности Стороны устанавливают следующую очередность зачисления платежей (независимо от назначения платежа, указанного в платежном документе): пени, просроченные штрафы, текущие штрафы, комиссии, просроченные платежи, текущие платежи. По однородным платежам их очередность определяется согласно Графику платежей договора лизинга в хронологическом порядке. Лизингодатель вправе в одностороннем порядке изменить очередность зачисления платежей независимо от назначения платежа, указанного Лизингополучателем.

2.2.2. Общих условий договора лизинга, при расторжении Договора лизинга в случае расторжения Договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 5.2.1–5.2.8, п. 5.2.10-5.2.13 настоящих Общих условий, Лизингодатель вправе распорядиться Предметом лизинга по своему усмотрению, при этом Лизингодатель вправе удержать уплаченные Лизингополучателем платежи по Договору лизинга в качестве компенсации убытков Лизингодателя за нарушение Лизингополучателем условий Договора лизинга. При этом сумма убытков, указанных в настоящем пункте, является заранее определенной Сторонами, оспариванию не подлежит и рассчитывается как сумма лизинговых (иных) платежей, оплаченных Лизингополучателем до момента отказа Лизингополучателя от получения Предмета лизинга от Продавца (Поставщика) и (или) Лизингодателя, а в случае расторжения Договора лизинга по основаниям, предусмотренным п. 5.2.1–5.2.8, п. 5.2.10 настоящих Общих условий к договору лизинга, сумма убытков рассчитывается как сумма лизинговых (иных) платежей, оплаченных Лизингополучателем до момента расторжения Договора лизинга.

Исходя из обстоятельств невозможности исполнения обязательств ООО «Крок Инжиниринг» по договорам лизинга с 01.04.2023 г., в отсутствие оспариваемых договоров цессии, у ООО «Крок Инжиниринг» образовались следующие ежемесячные убытки:

- пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки в соответствии с п. 2.3.4. Общих условий договора лизинга в сумме 32 414,80 руб. в месяц, в том числе:

по договору лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г. – пени в размере 247,20 руб. в день или 7 415,0 руб. в месяц, исходя из расчета: 54 926,27 руб. (размер лизингового платежа) х 0,45 % х 30 дней;

договору лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. – пени в размере 140,0 руб. в день или 4 196,40 руб. в месяц, исходя из расчета: 31 084,33 руб. (размер лизингового платежа) х 0,45 % х 30 дней;

по договору лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г. – пени в размере 180,0 руб. в день или 5 399,70 руб. в месяц, исходя из расчета: 39 997,58 руб. (размер лизингового платежа) х 0,45 % х 30 дней;

по договору лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. – пени в размере 513,50 руб. в день или 15 403,70 руб. в месяц, исходя из расчета: 114 101,21 руб. (размер лизингового платежа) х 0,45 % х 30 дней.

- убытки, в размере лизинговых (иных) платежей, оплаченных Лизингополучателем до момента расторжения Договора лизинга в соответствии с п.2.2.2. Общих условий договора лизинга (до 01.05.2023 г.) в сумме 5 556 828,73 руб., в том числе:

по договору лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г. – в размере 1 034 115,24 руб. (исходя из графика платежей);

договору лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. – 533 816,29 руб. (исходя из графика платежей);

по договору лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г. – 1 492 532,24 руб. (исходя из графика платежей);

по договору лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. – 2 496 364,96 руб. исходя из графика платежей).

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что заключение оспариваемых договоров уступки (цессии) между ООО «Крок Инжиниринг» и ООО «Инженерные решения» не повлекло для ООО «Крок Инжиниринг» неблагоприятных финансовых последствий и позволило избежать прямых убытков для ООО «Крок Инжиниринг».

Довод ФИО2 о том, что по договорам лизинга закончился срок уплаты лизинговых платежей на 20.06.2023 г., признается судом несостоятельным.  

Согласно п.3.2. договора лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г. установлен график лизинговых платежей - до 17.02.2024 г. 

Согласно п. 3.2. договора лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г. установлен график лизинговых платежей - 15.01.2026 г.

Согласно п. 3.2. договора лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г. установлен график лизинговых платежей – до 11.10.2023 г.

Согласно п. 3.2. договора лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. установлен график лизинговых платежей - до 11.07.2025 г.

Довод ФИО2 о том, что она 04.10.2023 г. направляла в ООО «Крок Инжиниринг» письмо о предоставлении договоров уступки прав требований (цессии), заключенных между ООО «Крок Инжиниринг» и ООО «Инженерные решения» по договорам лизинга №9779/2022 от 17.03.2022 г., №5385/2022 от 15.02.2022 г., №20855/2021 от 11.08.2021 г., № 15334/2020 от 11.11.2020 г. обоснованно признан судом несостоятельным.  

Из материалов дела следует, что 04.10.2023 г. ФИО2 направила в ООО «Крок Инжиниринг» письмо с запросом сведений о кредиторской задолженности перед ООО «Инженерные решения» в сумме 3 148 006,28 руб., а не договоры уступки прав требований (цессии), заключенных между ООО «Крок Инжиниринг» и ООО «Инженерные решения» по договорам лизинга №9779/2022 от 17.03.2022 г., №5385/2022 от 15.02.2022 г., №20855/2021 от 11.08.2021 г., № 15334/2020 от 11.11.2020 г. 

При таких обстоятельствах, принимая во внимание что оспариваемые договоры уступки (цессии), заключенные между ООО «Крок Инжиниринг» и ООО «Инженерные решения» не повлекли для ООО «Крок Инжиниринг» неблагоприятных финансовых последствий и позволили избежать прямых убытков для ООО «Крок Инжиниринг», суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку доказательств того, что оспариваемые сделки причинили ущерб имуществу ООО «Крок Инжиниринг» и причиняют неоправданный вред ФИО2, которая не выражала согласие на совершение соответствующих сделок, в материалы дела истцом не представлено.

Кроме того, отклоняя доводы заявителя жалобы следует указать, что судом первой инстанции сделан правильный и обоснованный вывод о том, что заключение договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 9779/2022 от 17.03.2022 г., договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 5385/2022 от 15.02.2022 г., договора уступки (цессии) от 06.04.2023 г. по договору лизинга № 15334/2020 от 11.11.2020 г., договора уступки (цессии) от 02.05.2023 г. по договору лизинга № 20855/2021 от 11.08.2021 г. по ценам, превышающим их рыночную стоимость, не повлекло для общества неблагоприятных финансовых последствий.

Судом первой инстанции также была исследована бухгалтерская отчетность ООО «Крок Инжиниринг».

Более того, суд первой инстанции всесторонне полно исследовал представленные в материалы дела договоры лизинга №9779/2022 от 17.03.2022 г., №5385/2022 от 15.02.2022 г., №20855/2021 от 11.08.2021 г., № 15334/2020 от 11.11.2020 г. и дал им надлежащую оценку.

Довод заявителя жалобы, изложенный в апелляционной жалобе о том, что суд первой инстанции не дал оценку тому, что оспариваемые сделки повлекли убытки для общества и размеру убытков, представленному ФИО9 является несостоятельным.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заключение оспариваемых договоров уступки (цессии) между ООО «Крок Инжиниринг» и ООО «Инженерные решения» не повлекло для ООО «Крок Инжиниринг» неблагоприятных финансовых последствий и позволило избежать прямых убытков для ООО «Крок Инжиниринг».

Довод ФИО2 о том, что по договорам лизинга закончился срок уплаты лизинговых платежей на 20.06.2023 г., был верно признан судом первой инстанции несостоятельным.

Довод ФИО2, изложенный в апелляционной жалобе о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайство о назначении экспертизы об установлении рыночной стоимости оспариваемых договоров уступки прав, является несостоятельным в силу следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайство суд первой инстанции указал, что в соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

При рассмотрении дела № А55-39757/2023 в суде первой инстанции в материалы дела имелось достаточно доказательств, позволяющих суду установить обстоятельства, необходимые для его правильного рассмотрения.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2024, по делу № А55-39757/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2024, по делу № А55-39757/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко 

Судьи Е.В. Коршикова

 Е.А. Митина