ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-7981/2021

г. Воронеж

18 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 г.   Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2024 г.  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,  судей Ореховой Т.И.,   Мокроусовой Л.М.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И., 

при участии:  

от ФИО1: ФИО1, паспорт гражданина РФ; 

от конкурсного управляющего ИП главы КФХ ФИО2 ФИО3:  ФИО4, представитель по доверенности от 10.10.2023, паспорт  гражданина РФ; ФИО3, паспорт гражданина РФ;  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1 на определение Арбитражного суда Липецкой  области от 26.04.2024 по делу № А36-7981/2021  

по рассмотрению заявления ООО «Дельта-Л» о включении требований в  сумме 8 100 000 руб. в реестр требований кредиторов должника, заявления  ФИО1 о процессуальном правопреемстве  

в рамках дела по заявлению СПССПК «ЭКОПТИЦА» к ИП главе К(Ф)Х  ФИО2 о признании несостоятельным  (банкротом),  

УСТАНОВИЛ:

СПССПК «ЭКОПТИЦА» обратился в Арбитражный суд Липецкой  области с заявлением о признании ИП главы крестьянского (фермерского)  хозяйства ФИО2 (далее – ИП глава КФХ  ФИО2, должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда  от 08.10.2021 заявление принято к рассмотрению.  

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 04.05.2022 в  отношении ИП КФХ ФИО2 введена процедура наблюдения,  временным управляющим утвержден ФИО5  

Решением суда от 28.10.2022 ИП глава КФХ ФИО2 признан  несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура  банкротства – конкурсное производство.  

Определением суда от 28.10.2022 исполняющим обязанности  конкурсного управляющего ИП главы КФХ ФИО2 утвержден  арбитражный управляющий ФИО5  

Определением суда от 28.12.2022 и.о. конкурсного управляющего  ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей ИП КФХ ФИО2, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3  

ООО «Дельта-Л» 19.12.2022 обратилось в Арбитражный суд Липецкой  области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов  

должника требований в общем размере 7 950 000 руб. Определением суда  от 09.01.2023 заявление принято к производству.  

В ходе рассмотрения дела ООО «Дельта-Л» ходатайствовало об  увеличении заявленных требований до суммы 8 100 000 руб.  

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд принял увеличение  требований.  

В судебном заседании Арбитражного суда Липецкой области было  установлено, что 20.10.2023 ООО «Дельта-Л» исключено из ЕГРЮЛ, о чем  имеется соответствующая запись в ЕГРЮЛ.  

От ФИО1 (далее – заявитель) в арбитражный  суд 08.12.2023 поступило заявление о процессуальном правопреемстве и  замене кредитора ООО «Дельта-Л» на ФИО1  

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 26.04.2024 в  удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве и  замене ООО «Дельта-Л» на ФИО1 отказано. Производство по  заявлению ООО «Дельта-Л» о включении требований в сумме 8 100 000 руб.  в реестр требований кредиторов ИП главы КФХ ФИО2 прекращено.  

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, ФИО1 обратился в Девятнадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом  

дополнений), в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой  области от 26.04.2024 отменить и принять новый судебный акт.  

В судебном заседании апелляционной инстанции 09.07.2024 суд  объявлял перерыв до 11.07.2024.  

ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Конкурсный управляющий ИП главы КФХ ФИО2 ФИО3,  его представитель с доводами апелляционной жалобы не согласились,  полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям,  изложенным в отзыве, просили оставить его без изменения, жалобу – без  удовлетворения.  

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.  

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех  лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное  заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная  жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в  порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  дополнений, отзыва, заслушав позиции участников процесса, суд  апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение подлежит  отмене по следующим основаниям.  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности  (банкротстве).  

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из  сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса. По общему смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное  правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и  обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным  правопреемством.  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право  (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может  быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти  к другому лицу на основании закона.  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на  

тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1  статьи 384 Гражданского кодекса РФ).  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  в подтверждение перехода прав требований в части задолженности ИП главы  КФХ ФИО2 в сумме 8 100 000 руб. ФИО1 представлен  договор цессии № 1 от 19.10.2023, по условиям которого ООО «Дельта-Л»  (цедент) уступает ФИО1 (цессионарий) в полном объеме права  требования к должнику на сумму 8 100 000 руб. (л.д.141-143).  

Согласно пункту 3.2 договора в течение 10 рабочих дней с момента  подписания договора цедент передает цессионарию документы, указанные в  пункте 2.1.1 договора, по акту приема-передачи документов, являющимся  неотъемлемой частью договора.  

ООО «Дельта-Л» по акту приема-передачи документов от 19.10.2023  передало ФИО1 копии договоров займа с вознаграждением № 07/20 от  18.03.2020, № 08/20 от 25.03.2020, № 09/20 от 08.04.2020, № 10/20 от  14.04.2020, № 04/19 от 21.11.2019, № 06/20 от 14.02.2020, № 04/20 от  11.02.2020, № 03/20 от 27.01.2020, № 01/19 от 25.12.2019, № 05/19 от  11.12.2019, № 01/20 от 21.01.2020, а также платежные документы.  

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Дельта-Л» прекратило  деятельность в качестве юридического лица 20.10.2023 в связи с наличием в  ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись  о недостоверности. Единственным участником общества и руководителем  ООО «Дельта-Л» на дату прекращения деятельности являлся ФИО1  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о процессуальном  правопреемстве, суд первой инстанции, с учетом положений пункта 5  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О  некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании  сделки», пункта 1.3 договора № 1 от 19.10.2023, установил, что заявителем не  представлены доказательства того, что права по договору цессии перешли от  ООО «Дельта-Л» к ФИО1, в связи с чем пришел к выводу об  отсутствии оснований для процессуального правопреемства. Кроме того, суд  пришел к выводу о безвозмездном характере уступки.  

Ввиду того, что ООО «Дельта-Л» прекратило свою деятельность  20.10.2023 в связи с исключением его из Единого государственного реестра  юридических лиц, суд пришел к выводу о необходимости прекращения  производства по заявлению ООО «Дельта-Л» о включении требований в  реестр (в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ).  

Апелляционная коллегия не может согласиться с приведенной позицией  суда первой инстанции ввиду следующего.  

Так, по общим правилам (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса  РФ) требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на  

основании которого производится уступка, если иное не предусмотрено  законом или договором.  

Однако, как разъяснено в абзаце первом пункта 5 постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах  применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» законом  или таким договором может быть установлен более поздний момент  перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования  произойдет по истечении определенного срока или при наступлении  согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны  договора продажи имущественного права вправе установить, что право  переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных  соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).  

В данном случае пунктом 1.3 договора цессии № 1 от 19.10.2023  предусмотрено, что цессионарий приобретает права требования (к  цессионарию переходят права требования цедента к должнику) и  цессионарий наделяется всеми правами кредитора по отношению к должнику  с момента подписания акта приема-передачи прав.  

Согласно пункту 3.2 договора в течение 10 (десяти) рабочих дней с  момента подписания договора цедент передает цессионарию документы,  указанные в пункте 2.1.1 договора, по акту приема-передачи документов,  являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.  

Приложением № 1 от 19.10.2023 к договору цессии № 1 от 19.10.2023  является акт приема-передачи документов, в котором отражено, что  оригиналы документов будут переданы цессионарию после их возврата  Арбитражным судом Липецкой области, которые были истребованы и  приобщены судом в рамках дела № А36-7981/2021 (л.д.144-145).  

Таким образом, апелляционная коллегия не может согласиться с  позицией суда первой инстанции о том, что заявителем не представлены  доказательства перехода прав по договору цессии от ООО «Дельта-Л» к  ФИО1, и полагает, что с учетом условий договора цессии, акта  приема-передачи документов, являющегося приложением № 1 от 19.10.2023 к  договору цессии № 1 от 19.10.2023 спорные права перешли от ООО «Дельта- Л» к ФИО1 в полном объеме.  

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ,  разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых  вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской  Федерации о заключении и толковании договора» договор считается  заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях  форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К  ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или  

иных правовых актах определены как существенные или необходимые для  договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по  заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор, на  основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если  из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не  вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может  быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет  установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ)  (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О  некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании  сделки»).  

Суд апелляционной инстанции, с учетом приведенных выше норм права  и разъяснений, принимая во внимание условия договора цессии № 1 от  19.10.2023 об оплате за уступленное право, не позволяющего считать его  безвозмездным, не оспоренные и документально не опровергнутые  представленные в материалы дела доказательства (акт сверки взаимных  расчетов за период май 2020-сентябрь 2023), в отсутствие доказательств,  подтверждающие намерение сторон на безвозмездную уступку права  требования, не усматривает оснований для вывода о том, что данный договор  является безвозмездным.  

Доказательств обратного, а также намерения сторон на безвозмездную  передачу права (требования), равно как и доказательств того, что  произведенная оплата не состоялась, в материалы дела не представлено.  

В данном случае договор цессии № 1 от 19.10.2023, на основании  которого заявлено о процессуальном правопреемстве, соответствует  требованиям главы 24 Гражданского кодекса РФ, не содержит условий,  противоречащих нормам данной главы, и в установленном законом порядке  недействительным не признан.  

Каких-либо конкретных доказательств обратного в материалы дела не  представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).  

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия, вопреки позиции  суда первой инстанции, полагает, что права по договору цессии дебиторской  задолженности № 1 от 19.10.2023 перешли от ООО «Дельта-Л» к ФИО1, и в силу статьи 48 АПК РФ имеются основания для осуществления  процессуального правопреемства.  

В этой связи суд апелляционной инстанции не может согласиться с  позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления  ФИО1 о процессуальном правопреемстве и замене ООО «Дельта-Л»  на ФИО1 и прекращении производства по заявлению ООО «Дельта- 

Л» о включении требований в сумме 8 100 000 руб. в реестр требований  кредиторов ИП главы КФХ ФИО2  

В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020   № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной  инстанции» указано, что при рассмотрении жалоб на определения  арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной  инстанции вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в  арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 АПК РФ).  

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое  рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых  относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не  рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления,  отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения  производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или  вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного  суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела. В этих  случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал  вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение  для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной  инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела,  как этого требует часть 1 статьи 268 АПК РФ.  

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой  области от 26.04.2024 следует отменить, удовлетворить заявление ФИО1 – произвести замену кредитора ООО «Дельта-Л» на ФИО1 по  делу № А36-7981/2021 в порядке процессуального правопреемства, а вопрос о  рассмотрении заявления ФИО1 (ООО «Дельта-Л») о включении  требований в реестр требований кредиторов ИП ФИО6 КФХ ФИО2 –  направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.  

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине за  апелляционную жалобу судом не рассматривается, поскольку при отмене  судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о  распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом,  рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается  рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).  

Руководствуясь статьями 48, 269 - 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 26.04.2024 по  делу № А36-7981/2021 отменить.  

Заявление ФИО1 о процессуальном  правопреемстве и замене ООО «Дельта-Л» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) на ФИО1 (адрес регистрации  

<

...>) по  делу № А36-7981/2021 удовлетворить.  

Произвести замену кредитора ООО «Дельта-Л» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) на ФИО1 (адрес регистрации  

<

...>) по  делу № А36-7981/2021 в порядке процессуального правопреемства.  

Вопрос о рассмотрении заявления ФИО1 о  включении требований в реестр требований кредиторов ИП ФИО6 КФХ  ФИО2 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Липецкой области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно  части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

 Председательствующий судья Т.Б. Потапова  

 Судьи Т.И. Орехова  

 Л.М. Мокроусова