Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-131468/2019

26 июня 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  23 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  26 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Фонд капитального строительства и реконструкции» 

Ответчики:

1) общество с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ»

 общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Гарант-ТМ»

третье лицо: Временный управляющий Архипов Олег Вячеславович

о признании соглашения недействительным

при участии

от истца: ФИО3, доверенность от 30.03.2020

от ответчиков: 1) посредством участия в онлайн-заседании – ФИО4 по доверенности от 01.10.2019, 2) ФИО5 по доверенности от 01.01.2020

третье лицо: не явился (извещен)

установил:

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Фонд капитального строительства и реконструкции» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ» и обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Гарант-ТМ» о признании недействительным соглашения № 02/07/17 от 02.07.2017, заключенного между ООО «Топаз» и ООО «Юридическая компания «Гарант-ТМ».

В суд от ООО «Топаз» и ООО «Юридическая компания «Гарант-ТМ» поступили отзывы на иск, в которых ответчики возражали против удовлетворения исковых требований. 

От временного управляющего ООО «ТОПАЗ» ФИО2 поступил отзыв, котором он поддержал требования истца.

В судебном заседании 11.02.2020 представитель истца ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Топаз» ФИО2. Суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство удовлетворил.

Представитель истца передел суду документы для приобщения к материалам дела, ответчик ООО «ТОПАЗ» заявил о пропуске срока исковой давности.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

23.03.2020 от истца поступила письменная позиция по вопросу исчисления сроков исковой давности.

25.03.2020 от ООО «Топаз» поступила дополнительная письменная позиция.

14.05.2020 от истца поступили возражения на отзыв.

26.05.2020 от ответчиков поступило ходатайство об участии в судебном заседании 23.06.2020 онлайн через систему Кад.Арбитр. Указанное ходатайство судом удовлетворено.

Через систему «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство об изменении исковых требований, в котором истец просит:

- признать недействительным соглашение № 02/07/17 от 02.07.2017, заключенное между ООО «Топаз» и ООО «Юридическая компания «Гарант-ТМ»;

- применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Юридическая компания Гарант-ТМ» в пользу СПБ ГКУ «ФКСР» денежных средств в размере 380 000 рублей.

Указанное ходатайство содержит заявление об обеспечении исполнения решения в случае удовлетворения исковых требований.

От ООО «Топаз» поступила дополнительная письменная позиция к отзыву.

В судебном заседании 23.06.2020 представитель истца поддержал измененные исковые требования, ходатайство об обеспечении исполнения решения.

Представитель ООО «Юридическая компания «Гарант-ТМ» передал суду дополнительные письменные пояснения с учетом дополнительной позиции истца.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, ООО «ТОПАЗ» и ООО «ЮК «ГАРАНТ-ТМ» заключено соглашение уступки прав (требования) (цессия) от 02.07.2017 №02/07/17, по условиям которого ООО «ТОПАЗ» передало ООО «ЮК «ГАРАНТ-ТМ» права (требования) по договору от 01.07.2018 №01/06/17 об оказании юридической помощи и дополнительным соглашениям к нему (далее по тексту - Соглашение).

Постановлением суда кассационной инстанции от 12 марта 2020 года (резолютивная часть) по делу № А56-79020/2018 (дело о признании ООО «ТОПАЗ» несостоятельным (банкротом), Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 года об отмене Определения арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области о прекращении производства по делу от 19.07.2019 года отменено, указанное Определение арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 года оставлено без изменения.

Довод истца о том, что соглашение является договором дарения является несостоятельным, поскольку в соответствии с п. 3.1. цена уступаемого права определяется сторонами (ООО «ТОПАЗ» и ООО «ЮК «ГАРАНТ-ТМ» в дополнительном соглашении к настоящему договору.

Указанный довод был рассмотрен в деле А56-77470/2018. Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 18.03.2020 указал, что подлежит отклонению довод Фонда о ничтожности Договора цессии как безвозмездного, поскольку в Договоре содержится условие о цене уступаемого права.

Суд отклоняет ссылку учреждения на установленный контрактом запрет на уступку права (требования), поскольку судебные расходы по своей юридической природе являются не задолженностью истца перед ответчиком по Контракту, а представляют собой судебные издержки, которые понес ответчик в связи с участием своего представителя в ходе рассмотрения дела.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований Фонд ссылается на статьи 166-168 ГК РФ.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем деле у Фонда отсутствует материальный интерес к иску. Права Фонда заключенным Соглашением не нарушаются, истец не является стороной соглашения.

В соответствие со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как указано в иске, Фонд ссылается на нормы ст. 168 ГК РФ. В соответствии с п. 1 данной статьи за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец узнал о наличии оспариваемого Соглашения после отправки 06.11.2018 года уведомления о состоявшейся уступки в адрес Фонда, для последующего предъявления в дело А56-105118/2017 заявления о взыскании судебных расходов.

Согласно отчету почты России, указанное письмо Истец получил 09 ноября 2018 года. Соответственно годичный срок исковой давности истек 09 ноября 2019 года, в то время как иск по настоящему делу подан 13 декабря 2019 года.

В соответствии с п 2. от. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.