ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

600017, г. Владимир, ул. Березина, д. 4 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А38-4983/2022

13 июня 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2023. 

Полный текст постановления изготовлен 13.06.2023.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Насоновой Н.А.,  

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО1, 

при участии в судебном заседании:  

от истца - ФИО2 - представитель не явился,  надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,  

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью  «Птицефабрика Горномарийская» - представитель не явился, надлежащим  образом извещен о времени и месте слушания дела,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика  Горномарийская» на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от  20.03.2023 по делу № А38-4983/2022 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью«Птицефабрика  Горномарийская» (ОРГН 123120000833, ИНН 

<

***>) о признании  незаконным отказа в выделении имущественного пая и о взыскании 186 658  руб. 45 коп.   

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2 (далее ФИО2) обратился в  Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «Птицефабрика Горномарийская» (далее  ООО «Птицефабрика Горномарийская»):  

- о признании незаконным отказа в выделении имущественного пая;  

- о взыскании стоимости имущественного пая в сумме 186 658 руб. 45 коп.  

 В обоснование иска указано, что он (ФИО2) являлся членом СПК  «Птицефабрика Горномарийская», поскольку с 1982 года работал на  указанной птицефабрике. Впоследствии птицефабрика Горномарийская»  была преобразована в АОЗТ «Птицефабрика Горномарийская», СПК  «Птицефабрика Горномарийская» и ООО «Птицефабрика Горномарийская»,  а он (ФИО2) 09.01.2018 расторг трудовой договор с данным  юридическим лицом, и 22.03.2023 направил в адрес ответчика заявление о  выходе из членов кооператива. Указывая на уклонение корпорации от  исполнения своей обязанности по выплате имущественного пая, истец  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

 Ответчик иск не признал. 

 Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.03.2023 по  делу № А38-4983/2022 в удовлетворении иска ФИО2 отказано.  

 Ответчик ООО «Птицефабрика Горномарийская», не согласившись с  принятым решением, принес апелляционную жалобу, в которой просит его  отменить на основании статьи 270 пунктов 1, 2 3, 4; части 1, 2  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Нарушение норм материального права заявитель связывает с не  применением судом срока исковой давности.  

 По существу спора, заявитель настаивает на отсутствии у ФИО2  статуса члена кооператива, поскольку последний являлся лишь работником  кооператива. Кроме того, представленные в материалы дела списки членов  кооператива являются противоречивыми; не заверены; не содержат даты  утверждения их общим собранием. Указанные обстоятельства судом во  внимание не приняты, что привело к вынесению неправильного судебного  акта.  

 Ссылаясь на нарушение статьи 49 процессуального Кодекса, заявитель  указывает на то, что суд необоснованно счел недействительным пункт 4  статьи 7 Устава, выйдя тем самым за пределы исковых требований.  

 Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте  слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 13.06.2023  истец указал, что с жалобой не согласен; просит рассмотреть дело в его  отсутствие.  

 Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены  Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в  отсутствие лиц, участвующих в деле.  

 Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд  полагает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.  

 Установлено, что в 1994 ИФНС № 6 по Республике Марий Эл в качестве  юридического лица зарегистрирована птицефабрика «Горномарийская».  18.03.1994 птицефабрика «Горномарийская» реорганизована в акционерное  общество закрытого типа «Птицефабрика «Горномарийская», 21.08.1997 – в  сельскохозяйственный производственный кооператив «Птицефабрика  

Горномарийская». В ходе рассмотрения дела в суде в отношении  кооператива завершена процедура реорганизации в форме преобразования в  ООО «Птицефабрика Горномарийская», что явилось основанием для  вынесения арбитражным судом определения о процессуальном  правопреемстве от 13.03.2023.  

 30.04.1982 ФИО2 был принят на работу на птицефабрику  «Горномарийская».  

 09.01.2018 трудовой договор с ФИО2 расторгнут. 

 22.03.2023 ответчик получил заявление истца о выходе из членов  кооператива ( участников общества). Ссылаясь на указанные обстоятельства,  а также указывая на уклонение корпорации от исполнения своей обязанности  по выплате имущественного пая, истец обратился в арбитражный суд с  настоящим иском.  

 Отклоняя исковые требования ФИО2, суд первой инстанции  исходил из того, что прекращению членства ФИО2 в  кооперативе должны предшествовать юридические основания, связанные  либо с выходом лица из членов кооператива, либо с исключением из состава  членов кооператива. Материалы дела не содержат доказательств,  подтверждающих добровольный выход истца из кооператива и  исключение его из кооператива в установленном Законом и Уставом порядке.  Последующее заявление ФИО2 о выходе из состава участников  ООО «Птицефабрика Горномарийская» от 22.02.2023 не влечет  необходимость удовлетворения иска о взыскании стоимости пая в виду  преждевременности.  

 С выводами арбитражного суда апелляционная инстанция согласна. 

 Установлено, что в 1994 ИФНС № 6 по Республике Марий Эл в качестве  юридического лица зарегистрирована птицефабрика «Горномарийская».  18.03.1994 птицефабрика «Горномарийская» реорганизована в акционерное  общество закрытого типа «Птицефабрика «Горномарийская», 21.08.1997 - в  сельскохозяйственный производственный кооператив «Птицефабрика  Горномарийская». В ходе рассмотрения дела в суде в отношении  кооператива завершена процедура реорганизации в форме преобразования в  ООО «Птицефабрика Горномарийская».  

 Частью 1 статьи 3 Закона "О сельскохозяйственной кооперации"  определено понятие сельскохозяйственного производственного кооператива,  каковым признается кооператив, созданный гражданами для совместной  деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной  продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом  деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.  

 Согласно статье 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации членство в  кооперативе физического лица обусловлено личным трудовым участием в  деятельности производственного кооператива физического лица либо  участием в хозяйственной деятельности потребительского кооператива  физического лица, удовлетворяющего требованиям данного закона и устава  кооператива, внесшего паевой взнос в установленных уставом кооператива  

размере и порядке, принятого в кооператив с правом голоса и несущего по  обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.  

 Под ассоциированным членом кооператива понимается физическое или 

юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает  дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива,  в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в  кооперативе с учетом ограничений, установленных данным законом и  уставом кооператива.  

 Согласно пункту 1 статьи 13 Закона о сельскохозяйственной кооперации  членами производственного кооператива могут быть граждане Российской  Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав  производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в  его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов  является основной.  

 Из содержания пунктов 1.5, 5.7 Устава СПК «Птицефабрика  Горномарийская» 1996 года; пунктов 4,5 Устава 2016 года следует, что в  состав кооператива входят члены и ассоциированные члены. Членами  являются лица, достигшие 16 летнего возраста и принимающие личное  участие в его деятельности. Ассоциированными членами кооператива могут  быть граждане и юридические лица, внесшие паевой взнос в паевой фонд  кооператива.  

 Судом установлено, что 15.05.2018 кооператив обратился в  регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о  юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре  юридических лиц, указав в качестве членов кооператива 84 физических лица,  среди которых ФИО2 отсутствовал (т. 2, л.д. 62-149).  

 Решением ИФНС России по городу Йошкар-Оле от 22.05.2018 названные  изменения были зарегистрированы (т. 2, оборот л.д. 149).  

 Между тем, в ответе на судебный запрос регистрирующий орган пояснил,  что для регистрации изменений кооперативом было представлено только  заявление по форме Р14001 без приложений. При этом до 15.05.2018  сведения об участниках СПК «Птицефабрика Горномарийская» в Единый  государственный реестр юридических лиц не вносились (т. 4, л.д. 121).  

 Ответчик в отзыве, дополнениях к нему и в судебных заседаниях утверждал  о наличии у организации единственного списка членов кооператива,  составленного в 2018 году, на основании которого в Единый  государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о составе  членов корпорации (т. 1, л.д.142-144). Указал, что списки членов кооператива  за более ранний период у кооператива не сохранились. Подтвердил, что  членские книжки кооперативом никогда не оформлялись.  

 Системный анализ частей 1 и 5статьи 39 Закона о сельскохозяйственной  кооперации об обязанности кооператива правильно вести и хранить реестр  членов кооператива в совокупности с пунктом 1 статьи 28 названного  федерального закона об обязанности председателя кооператива и членов  правления кооператива действовать в интересах кооператива добросовестно  

и разумно, предполагает, что в случае утраты реестра членов кооператива  организация обязана провести работы по фиксированию факта утраты  (гибели) документов и по их восстановлению, учитывая, что разумный и  добросовестный руководитель обязан обеспечивать безопасные условия  хранения документов и их защиту от изменений.  

 Тем самым, отсутствие у организации списка членов СПК «Птицефабрика  «Горномарийская», составленного ранее 2018 года, означает игнорирование  кооперативом обязанности по надлежащему ведению реестра своих членов.  

 Арбитражным судом по ходатайству истца приняты меры по выявлению  реестров членов кооператива, составленных до 2018 года.  

 Так, Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов «Вира»  Республики Марий Эл в ответ на судебный запрос сообщил, что СПК  «Птицефабрика Горномарийская» являлся членом названного ревизионного  союза в период с 07.09.2018 по 11.02.2022. Указал, что в период с 1997 года  по 2018 год учет членской базы по правилам, установленным Законом о  сельскохозяйственной кооперации (реестр членов и членские книжки),  кооперативом не велся. По мнению ревизионного союза, сформированный в  2018 году список членов кооператива, послуживший основанием для  внесения изменений в ЕГРЮЛ, не соответствует действительности,  поскольку не учитывает всех членов кооператива с 1997 года. В приложении  к ответу на судебный запрос ревизионный союз «Вира» представил два  списка членов СПК «Птицефабрика Горномарийская» без указания дат и  подписей лиц, их составивших, которые были представлены в ревизионный  союз ответчиком для проведения ревизионных проверок. В одном из таких  списков за No 181 в качестве члена кооператива значится ФИО2 (т.  4, л.д. 39-48, оборот л.д. 44).  

 Также в ответ на судебный запрос Марийский региональный филиал АО  «Россельхозбанк» представил два списка членов СПК «Птицефабрика  «Горномарийская», представленных ответчиком в банк для оформления  кредитных договоров, один из которых датирован 01.10.2015 (содержащий  254 члена кооператива), другой –без указания даты (содержащий 494 члена  кооператива). Список без даты его составления подписан председателем и  главным бухгалтером СПК«Птицефабрика «Горномарийская»; список 2015  года –главным бухгалтером. Банк пояснил, что список без указания даты  был представлен кооперативом при оформлении кредитного договора в 2004  году (т. 4, л.д. 126). При этом оба списка содержат в качестве члена  кооператива ФИО2(т. 4, л.д. 49-79,л.д. 56,оборот л.д.66).  

 На вопрос арбитражного суда ответчик не смог обосновать и подтвердить  значительное уменьшение членов кооператива с 2015 по 2018 год (с 254 до  84 соответственно) в составленных организацией списках (документы о  смерти членов кооператива, прекращении членства не представлены).  

 При изложенных обстоятельствах, указывающих на ненадлежащее  исполнение кооперативом своих обязанностей по ведению реестра членов  кооператива, невыдачу членам кооператива членских книжек и уклонение  ответчика от представления в арбитражный суд списков членов СПК  

«Птицефабрика Горномарийская», составленных до 2018 года, арбитражный  суд обоснованно счел, что представленные ревизионным союзом  сельскохозяйственных кооперативов «Вира» Республики Марий Эл и  Марийским региональным филиалом АО «Россельхозбанк» списки членов  кооператива позволяют признать доказанным статус ФИО2 как  члена СПК «Птицефабрика Горномарийская».  

 Основания прекращения членства в сельскохозяйственном  производственном кооперативе предусмотрены в статье 16 Закона "О  сельскохозяйственной кооперации". При этом членство в кооперативе  прекращается в случае:  

1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о  выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива,  или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не  установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление  кооператива такого заявления;  

2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его  смерти;  

3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену  данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива  о такой передаче;  

4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену  данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления  кооператива о такой передаче;  

5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в  письменной форме об исключении из членов кооператива.  

 С указанными положениями Закона корреспондируют положения пункта  5.12 Устава СПК «Птицефабрика Горномарийская» 1996 года и пункта 7  Устава 2016 года.  

 Установленный законодателем в части 1 статьи 16 Закона "О  сельскохозяйственной кооперации" перечень случаев прекращения членства  в кооперативе является исчерпывающим. Таким образом, ни приведенное  законодательство, регулирующее порядок осуществления членства в  кооперативе, ни Устав СПК «Птицефабрика Горномарийская» не  предусматривают в качестве основания для прекращения членства в  кооперативе – прекращение членом сельскохозяйственного  производственного кооператива трудовых отношений с ним, на что  указывает ответчик. В этом случае пункт 4 статьи 14 Закона "О  сельскохозяйственной кооперации", предусматривает возможность на  основании решения общего собрания членов кооператива переоформить  членство лица, прекратившего трудовую деятельности в кооперативе, в  ассоциированное.  

 Однако и в том, и в другом случае решение вопроса об исключении члена  из кооператива либо об изменении его статуса на ассоциированного члена  кооператива относится к компетенции общего собрания СПК «Птицефабрика  

Горномарийская» (пункт 12 статьи 20 Закона «О сельскохозяйственной  кооперации»).  

 Между тем, несмотря на то, что в 2018 году ФИО2 прекратил  трудовые отношения в СПК «Птицефабрика Горномарийская», материалы  дела не содержат доказательств прекращения, в установленном законом  порядке его членства кооперативе.  

 Заявления о выходе из состава членов кооператива последний не  направлял, свой пай другому члену кооператива не передавал, решений об  исключении из членов кооператива в порядке, предусмотренном статьями 16,  17 Закона «О сельскохозяйственной кооперации» в отношении ФИО2 общим собранием членов кооператива не принималось, в том числе по  мотиву прекращения трудовых отношений в СПК «Птицефабрика  Горномарийская».  

 Учитывая изложенные обстоятельства, установленные при рассмотрении  данного дела, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о том, что  не смотря на прекращение трудовых отношений в СПК «Птицефабрика  Горномарийская» ФИО2 не прекратил своего членства в данном  кооперативе.  

 22.02.2023 ФИО2 подано заявление о выходе из состава  участников юридического лица с иной организационно-правовой формой –  ООО «Птицефабрика Горномарийская», но эти отношения регулируются  специальным корпоративным Законом.  

 Применительно к данным отношениям, требование истца о взыскании  стоимости имущественного пая (доли уставного капитала) является  преждевременным.  

 Поскольку ответчик оспаривает наличие у истца статуса членов СПК  «Птицефабрика Горномарийская», в целях защиты нарушенного права суд  обоснованно вынес решение о констатации факта (признании) наличия у  ФИО2 статуса членов данного кооператива.  

 Исковой давностью признается срок для защиты нарушенного права.  Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных  видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки  исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с  общим сроком. Исковая давность применяется судом только по заявлению  стороны в споре (статьи 195, 196, 197 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

 Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или  должно было узнать о нарушении своего права  

  При разрешении спора суд не применил срок исковой давности, о котором  заявил ответчик, данная позиция суда является законной и обоснованной.  

 Заявляя требования о признании незаконным отказа в выплате стоимости  пая, ФИО2 сослался на бездействие кооператива с 2018 года по  выплате ему стоимости пая. Однако, отказывая в удовлетворении данного  требования, арбитражный суд исходил из того, что до подачи в  

установленном порядке ФИО2 заявления о выходе из состава  участников ООО «Птицефабрика Горномарийская» в 2023 году его членство  в прежнем СПК «Птицефабрика Горномарийская» в порядке, установленном  законодательно, прекращено не было. Следовательно, обязанность по  выплате стоимости пая у ответчика не наступила.  

 Что касается ссылки заявителя на нарушение статьи 49 процессуального  Кодекса, выразившееся в том, что суд необоснованно счел  недействительным пункт 4 статьи 7 Устава, выйдя тем самым за пределы  исковых требований, то она отклоняется в силу следующего.  

 Устав юридического лица может содержать любые положения, не  противоречащие требованиям Закона. Это означает, что положения  внутреннего документа или устава кооператива о переходе права на пай  кооперативу без имущественного возмещения члену кооператива его  стоимости не должны противоречить императивным нормам закона, в  частности пункту 8 статьи 17, пункту 1 статьи 18 Закона о  сельскохозяйственной кооперации, в соответствии с которыми и  исключенный из членов кооператива, и выходящий из него член имеют  право на получение пая в порядке, определенном статьей 18 настоящего  Федерального закона. Данный правовой подход изложен в определении  Конституционного суда Российской Федерации № 1564-О от 03.07.2014.  

 Пункт 4 статьи 7 устава СПК «Птицефабрика Горномарийская» об  автоматическом переходе пая в собственность кооператива в случае, если по  истечении трехлетнего срока прекративший личное трудовое участие в  кооперативе член кооператива не распорядится своим паем, не соответствует  приведенным положениям Закона, следовательно, не должен применяться  как не соответствующий ключевым идеям правового государства, в  частности принципам верховенства закона, в виду его ничтожности, на что  обоснованно указал суд первой инстанции.  

 На основании изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что  оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Марий Эл  по доводам апелляционной жалобы не имеется. Судом правильно применены  нормы материального права. Нарушений норм процессуального права,  предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, судом не допущено.  

 В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной  жалобы относятся на заявителя.  

 Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный  апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.03.2023 по делу   № А38-4983/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика  

Горномарийская» - без удовлетворения.  Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок. 

Председательствующий Н.А. Насонова  

Судьи Л.П. Новикова  

 Н.А. Назарова