ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-6935/2018

г. Воронеж

07 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена  03 октября 2019 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено   07 октября 2019 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд единолично в составе: 

 

   Председательствующего судьи

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО2,

 

при участии:                     

от общества с ограниченной ответственностью «Промэнергострой» в лице временного управляющего ФИО3: ФИО4 представитель по доверенности б/н от 19.07.2019;

от акционерного общества «Орелоблэнерго»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промэнергострой» в лице временного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Орловской области от 06.06.2019 по делу № А48-6935/2018 (судья Подрига Н.В.) о процессуальном правопреемстве по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТехмашПривод» о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «Промэнергострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «ТехмашПривод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Промэнергострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Орелоблэнерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки № 01-11-02/2107 от 29.05.02017 в размере 2 499 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период 03.05.2018-25.01.2019 в размере 132 542,10 руб., с дальнейшим взысканием процентов начиная с 26.01.2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Промэнергострой» (далее – ООО «Промэнергострой», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Орелоблэнерго» (далее – АО «Орелоблэнерго», ответчик)  о взыскании задолженности по договору поставки №01-11-03/2107 от 29.05.2017 в размере 2 499 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 132 542,10 руб. за период 03.05.2018-25.01.2019, с их дальнейшим начислением начиная с 26.01.2019.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.02.2019, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019, Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.08.2019, исковые требования удовлетворены частично.

С АО «Орелоблэнерго» в пользу ООО «Промэнергострой» взыскан основной долг в размере 2 499 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 130 655,80 руб., взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 26.01.2019 г., на сумму основного долга по действующей в соответствующие периоды ключевой ставке Центрального банка РФ по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины.

06.05.2019 от ООО «ТехмашПривод» поступило заявление о процессуальном правопреемстве взыскателя в связи с совершившейся уступкой права требования.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 06.06.2019 заявленные требования удовлетворены.

Произведена замена взыскателя ООО «Промэнергострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника ООО «ТехмашПривод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Промэнергострой» в лице временного управляющего ФИО3 обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что процессуальное правопреемство установлено на основании ничтожной сделки, недобросовестном поведении ООО «ТехмашПривод», обратившемся с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, ссылается на то, что судом первой инстанции не исследовался вопрос об оплате  возмездной  сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители АО «Орелоблэнерго» не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

От ООО «Промэнергострой» в лице временного управляющего ФИО3 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу.

В обоснование заявленного ходатайства, ответчик ссылается на то, что  Арбитражным судом Воронежской области рассматривается дело №А14-10663/2019 по заявлению временного управляющего ФИО3 о признании недействительной ничтожной сделки – договора цессии 19.04.2019, заключенного между ООО «Промэнергострой» (Цедент) и АО «Орелоблэнерго» (Цессионарий)  и применении последствий недействительности договора цессии.

По мнению заявителя жалобы, решение по данному делу будет иметь преюдициональное значение в рамках рассмотрения настоящих требований.

 В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

По смыслу данной нормы рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, если оно связано с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

По смыслу названной правовой нормы основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении соответствующих дел, и взаимообусловленность выводов суда по данным делам.

При этом обязанность арбитражного суда в приостановлении производства по делу законодатель связывает с невозможностью рассмотрения спора до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение иного дела.

Лицо, заявившее ходатайство о приостановлении производства по делу по данному основанию, должно обосновать невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела.

Вместе с тем, доказательств невозможности рассмотрения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Промэнергострой» в лице временного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Орловской области от 06.06.2019 по делу № А48-6935/2018 о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу решения по делу N А14-10663/2019 заявителем суду апелляционной инстанции не представлено.

В случае признании спорных договоров цессии недействительными, должник вправе обратится в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

С учетом изложенных обстоятельств, судебная коллегия отклонила ходатайство заявителя жалобы о приостановлении производства по делу.

Заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.04.2019 между ООО «Промэнергострой» (Цедент) и ООО «ТехмашПривод» (Цессионарий) заключен договор цессии, по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к Акционерному обществу «Орелоблэнерго», именуемому в дальнейшем «Должник», по обязательствам из договоров; № 01-11-03/2107 от 29.05,2017; №01-11-03/2280 от 02.10.2017; №01-11-03/2326 от 23.10.2017; №01-11-03/2351 от 16.11.2017, №01-11-03/2358 от 23.11.2017; №01-1103/2360 от 24.11.2017, №01-11-03/2390 от 15.12.2017, заключенных между ООО «Промэнергострой» и АО «Орелоблэнерго», а также решениям Арбитражных судов по делам А48-6935/2018, А48-9744/2018, А48-9743/2018, включая проценты за пользование чужими денежными и право начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основных задолженностей по действующей в соответствующие периоды ключевой ставке Центрального банка РФ по день фактического исполнения обязательств.

В соответствии с п. 1.3 договора, все права требования о начислении процентов на сумму основного долга, существующие на дату подписания настоящего Договора, переходят к Цессионарию с момента его подписания. Будущие требования переходят к Цессионарию с момента их возникновения.

В силу п.2.5 договора права и обязанности Цедента по уступаемым правам требования переходят к Цессионарию в момент подписания настоящего Договора и Акта приема-передачи документов, с учетом положений п. 1.3 настоящего Договора.

Договор цессии и акт приема-передачи подписаны 19.04.2019 полномочными лицами и содержат оттиски печатей организаций.

В соответствии с п. 2.4 договора цедент уведомлением от 19.04.2019, направленном в адрес должника в тот же день, уведомил последнего о состоявшейся уступке права требования. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства ООО «ТехмашПривод» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. Каких-либо ограничений по передаче (уступке) права требования, возникшего вследствие причинения вреда, действующее законодательство не содержит.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу части 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В данном случае вышеуказанный Договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

Факт наличия задолженности подтверждается вступившим в законную силу судебным актом и исполнительным листом.

При этом в силу ч. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из ч. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Материалами дела подтверждается надлежащее уведомление АО «Орелоблэнерго» о состоявшейся уступки права требования (уведомление от 19 апреля 2019 года).

Таким образом, должник был уведомлен о состоявшейся уступке права, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Довод заявителя о том, что процессуальное правопреемство установлено на основании ничтожной сделки отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку до момента обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве  (06.05.2019) спорный договор цессии от 19.04.2019 не признавался не ничтожным, не недействительным.

Доказательств обратного, заявитель жалобы не представил (ст. 9. 65 АПК РФ).

Также отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не исследовался вопрос об оплате  договора цессии от 19.04.2019, поскольку данное обстоятельство не является предметом заявленных требований о процессуальном правопреемстве.

Между тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что договор цессии от 19.04.2019 содержит положения главы 3,  в которой указано, что в качестве платы за уступаемое требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 11 801 086 руб.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Содержание договора цессии от 19.04.2019 не подтверждает, что договор является безвозмездным, поскольку в рассматриваемом случае п. 3.2 договора явно свидетельствует о возмездном характере произведенной уступки.

Кроме того, отклоняется ссылка заявителя о недобросовестном поведении ООО «ТехмашПривод», обратившемся с заявлением о процессуальном правопреемстве, ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По мнению заявителя жалобы,  недобросовестное поведение со стороны ООО «ТехмашПривод» при заключении договора цессии от 19.04.2019 заключается в том, что права требования по договору цессии от 19.04.2019 были уступлены на треть меньше их номинальной стоимости, договор цессии был заключен спустя две недели после публикации ООО «Торговый дом «Ункомтех» о намерении обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Промэнергострой» банкротом.

Между тем, согласно ст. 421 ГК РФ Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Таким образом, при заключении договора стороны, вправе определять его условия самостоятельно в соответствии с действующим законодательством.

Иные требования, в том число требование об оспоримости  договора цессии, являются предметом рассмотрения исковых требований в рамках производства по делу №А14-10663/2019.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, в том числе спорный договор, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в данном обособленном споре, суд апелляционной инстанции считает, что заявителем не приведено объективных и достоверных доказательств недобросовестного поведения со стороны ООО «ТехмашПривод».

Поскольку приложенные к заявлению документы подтверждают факт уступки права требования и уведомления должника, то заявление о процессуальном правопреемстве законно и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Вопрос о распределении судебных расходов судом не разрешается, поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 06.06.2019 о процессуальном правопреемстве по делу №А48-6935/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промэнергострой» в лице временного управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

 

         Председательствующий судья 

 

ФИО1