АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А31-12640/2022

31 октября 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

 

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Роял Трейд» 

 

на решение Арбитражного суда Костромской области от 01.03.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024

по делу № А31-12640/2022 ,

 

по иску акционерного общества «Капстрой»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Роял Трейд»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании штрафа и убытков,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  –общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк-Лизинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Трак Платформа»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

акционерное общество «Капстрой» (далее – АО «Капстрой») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Роял Трейд» (далее – ООО «Роял Трейд») о взыскании 365 000 рублей штрафа за отказ от исполнения обязательства по договору поставки от 17.08.2022                          № 10-2022-24181-КП и  650 000 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк-Лизинг», общество с ограниченной ответственностью «Трак Платформа» (далее – ООО «Совкомбанк-Лизинг», ООО «Трак Платформа», третьи лица).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 01.03.2024 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 365 000 рублей штрафа. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Роял Трейд» не согласилось с принятыми судебными актами в части взыскания штрафа и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. ООО «Роял Трейд» настаивает, что в рассмотренном случае не было одностороннего прекращения обязательства, так как отношения сторон прекращены путем заключения соглашения о расторжении договора, на основании которого был возвращен аванс, в связи с чем основания для взыскания штрафа отсутствуют. Ответчик ссылается на несоразмерность суммы штрафа последствиям нарушения обязательства. По мнению ответчика, суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил его ходатайство о приостановлении производства по делу.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

АО «Капстрой» в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили.

Законность принятых судебных актов в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «Совкомбанк Лизинг» (лизингодатель) и АО «Капстрой» (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 17.08.2022 № 10-2022-24181 (далее – договор лизинга).

В силу пункта  1.1 договора лизинга в соответствии с заявлением лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, имущество (далее – предмет лизинга), предоставить его лизингополучателю за плату в качестве предмета лизинга на условиях настоящего договора во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользования предметом лизинга обязуется уплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Сумма авансового платежа составляет 730 000 рублей. Лизингополучатель обязан уплатить авансовый платеж не позднее срока, указанного в графике внесения лизинговых платежей (Приложение № 3 к договору, далее – график платежей), на основании выставленного лизингодателем счета. Лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей без выставления счетов (пункт 4.1 договора лизинга).

ООО «РоялТрейд» (продавец), ООО «Совкомбанк Лизинг» (покупатель) и                        АО «Капстрой» (лизингополучатель) заключили договор поставки от 17.08.2022                                 № 10-2022-24181-КП (далее – договор поставки).

Согласно пункту 1.1 договора поставки поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автотранспортное средство (далее – товар), приобретаемое для лизингополучателя в качестве предмета лизинга.

На основании спецификации предметом договора поставки определен автомобиль-самосвал SHACMAN SX3256DR384, приведены технические характеристики ТС (в том числе модель двигателя WP 12375E50, номинальная мощность 275 кВТ/375 л.с., расход топлива 38 л/100 км, максимальная скорость 80 км/ч, снаряженная масса 15300 кг, распределение полной массы на заднюю ось 11750*2), место поставки – г. Кострома, срок поставки – 60 календарных дней с момента получения аванса.

Товар приобретается покупателем для передачи во временное владение и пользование АО «Капстрой» в соответствии с условиями договора лизинга, поскольку выбор продавца был самостоятельно осуществлен лизингополучателем; с момента заключения договора все требования, вытекающие из договора, в частности в отношении качества, комплектности товара, сроков поставки, и в других случаях надлежащего исполнения продавцом настоящего договора, предъявляются лизингополучателем непосредственно продавцу. При этом продавец обязуется рассматривать указанные требования лизингополучателя по договору в том же порядке и на тех же условиях, как если бы они были заявлены покупателем (пункты 1.2, 1.3 договора поставки).

По настоящему договору в отношениях с продавцом лизингополучатель выступает на стороне покупателя, на него распространяются все права и обязанности покупателя, за исключением права собственности на товар, права на расторжение договора и денежных обязательств перед продавцом, предусмотренных ст. 2 договора (пункт 1.4 договора поставки).

Из пункта 2.1 договора поставки следует, что цена единицы товара, включая дополнительное оборудование, в соответствии со спецификацией составляет 7 300 000 рублей, включая НДС (20%) – 1 216 666 рублей 67 копеек.

Общая стоимость товара составляет 7 300 000 рублей, включая НДС (20%) –                         1 216 666 рублей 67 копеек. Общая стоимость товара включает в себя все расходы продавца, связанные с исполнением договора, до момента передачи товара покупателю/лизингополучателю (пункт 2.2 договора поставки).

Пунктом 2.4 договора поставки установлен порядок платежей:

 – платеж в размере 10 % от общей стоимости товара, а именно 730 000 рублей, включая НДС (20%) – 1 216 666 рублей 67 копеек должен быть оплачен в течение пяти банковских дней с момента возникновения прав и обязанностей сторон по договору и получения покупателем от продавца следующих документов: оригинал договора поставки, подписанного всеми сторонами, оригинал счета продавца, не содержащий неточностей и ошибок (подпункт 2.4.1);

 – платеж в размере 90 % от общей стоимости товара, а именно 6 570 000 рублей, включая НДС (20%) – 1 095 000 рублей, должен быть оплачен в течение пяти дней с даты получения покупателем уведомления продавца о готовности товара к передаче (подпункт 2.4.2).

Согласно пункту 3.1 договора поставки продавец обязуется передать товар покупателю и лизингополучателю по адресу: 156019, 

<

...>, в течение 60 календарных дней с момента выполнения покупателем своих обязательств по оплате товара в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 2.4.1 договора.

В силу пункта 5.2 договора поставки за нарушение продавцом по его вине сроков передачи товара/партии товара, установленных договором, покупатель вправе потребовать от продавца уплаты неустойки в виде пени в размере 0,1 % от стоимости несвоевременно переданного товара/партии товара за каждый день просрочки, но не более 5 % от стоимости несвоевременно переданного товара. За неправомерный отказ продавца от исполнения своих обязательств по договору продавец обязан уплатить покупателю штраф в размере 5 % от общей стоимости договора.

Платежным поручением от 23.08.2022 № 10126 покупатель перечислил продавцу авансовый платеж в сумме 730 000 рублей.

Обязательства по поставке товара должны были быть исполнены до 22.10.2022.

В письме от 18.10.2022 ООО «РоялТрейд» сообщило АО «Капстрой» и                            ООО «Совкомбанк-Лизинг» о том, что вынуждено вернуть авансовые средства в связи с тем, что завод-изготовитель не выполняет обязательства по поставке заказанных и оплаченных автомобилей ввиду отсутствия ряда комплектующих для двигателей WP12 у поставщиков завода, а также отсутствия запчастей, установка которых необходима для таможенных процедур и получения паспорта транспортного средства в Российской Федерации.

Платежным поручением от 31.10.2022 № 187 ООО «Роял Трейд» возвратило                   ООО «Совкомбанк-Лизинг» денежные средства в размере 730 000 рублей.

С целью приобретения взамен не поставленного ответчиком товара АО «Капстрой» заключило договор лизинга от 11.11.2022 № 30303-МСК-22-АМ-Л с ООО «Альфамобиль».

Из пунктов 2.2, 2.3, 2.5 указанного договора следует, что предметом лизинга является специализированный автомобиль-самосвал SHACMAN SX32586V384; поставщиком является ООО «Трак Платформа»; стоимость предмета лизинга составила 7 950 000 рублей.

ООО «Трак Платформа» и ООО «Альфамобиль» заключили договор поставки                            от 11.11.2022 № 30303-МСК-22-АМ-К, по условиям которого ООО «Трак Платформа» (поставщик) обязалось поставить и передать в собственность ООО «Альфамобиль» (покупатель) товар (специализированный автомобиль-самосвал SHACMAN SX32586V384).

В пункте 1.2 договора, Приложении № 1 к договору стороны определили, что автомобиль приобретается ООО «Альфамобиль» в целях исполнения своих обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 11.11.2022 № 30303- МСК-22-АМ-Л по требованию лизингополучателя (АО «Капстрой»).

Полагая, что ответчик неправомерно отказался от принятых на себя обязательств по договору поставки, истец направил в адрес ООО «Роял Трейд» претензию от 31.10.2022                № 15/10-1, в которой просил оплатить штраф в размере 365 000 рублей по пункту 5.2 договора поставки, а также пени за нарушение срока поставки товара в размере 94 900 рублей.

Ответчик требование истца не исполнил, в связи с чем АО «Капстрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просило взыскать с ООО «Роял Трейд» 365 000 рублей штрафа и 650 000 рублей убытков в виде разницы между ценой в договоре поставки и стоимостью предмета лизинга по договору лизинга от 11.11.2022                                   № 30303-МСК-22-АМ-Л, заключенному с ООО «Альфамобиль».

Руководствуясь статьями 8, 309, 310, пунктом 1 статьи 330, пунктом 1 статьи 393.1, пунктом 1 статьи 394, пунктом 3 статьи 401, пунктом 1 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в обжалуемой части.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5.2 договора поставки за неправомерный отказ продавца от исполнения своих обязательств по договору продавец обязан уплатить покупателю штраф в размере 5 % от общей стоимости договора.

Суды установили, что  ответчик в установленный договором поставки срок свои обязательства по договору не исполнил, товар не поставил.

Суды посчитали, что из письма от 18.10.2022 однозначно следует, что ООО «Роял Трейд» товар не поставит, что следует расценивать как отказ от исполнения своих обязательств по договору поставки.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт нарушения ответчиком обязательств по договору, суды признали обоснованным требование истца о взыскании с ответчика штрафа в заявленной сумме. 

Ссылка ответчика на то, что исполнение договора поставки стало невозможно по обстоятельствам, не зависящим от воли сторон,  признана судами несостоятельной, поскольку в установленном законом порядке с иском об изменении или расторжении договора поставки в связи с существенным изменением обстоятельств ООО «Роял Трейд» не обращалось.

Довод ООО «Роял Трейд» о том, что взаимоотношения сторон прекратились путем заключения соглашения о расторжении договора, отклонен судами, поскольку соглашение о расторжении договора поставки от 26.10.2022 истцом не подписано. Кроме того, согласно материалам дела и пояснениям ответчика названное соглашение было направлено в адрес ООО «Роял Трейд» не истцом, а ООО «Совкомбанк-Лизинг».

Ответчик ссылается на несоразмерность суммы штрафа последствиям нарушения обязательства.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В силу пункта 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Рассмотрев ходатайство ООО «Роял Трейд» о снижении суммы штрафа и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о непредставлении ответчиком доказательств, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) штрафа последствиям нарушения обязательства, и доказательств того, что взыскание неустойки может привести к получению истцом необоснованной выгоды.

Суды указали, что размер штрафа определен сторонами в договоре поставки, что соответствует принципам свободы договора (статья 421 ГК РФ), осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК).

Кроме того, в пункте 5.3 договора поставки предусмотрен штраф за отказ покупателя от исполнения своих обязательств по договору в размере 5 % от общей стоимости договора. Таким образом, величина штрафа установлена одинаковой как для поставщика, так и для покупателя.

Доводы ответчика не свидетельствуют о несоразмерности штрафа, оснований для применения пункта 1 статьи 333 ГК РФ не имеется.

Ссылка ООО «Роял Трейд» на то, что истец злоупотребляет правом, признана судами несостоятельной, поскольку законное требование истца об оплате штрафа нельзя расценивать как злоупотребление правом. Несогласие ответчика с причинами прекращения договора поставки не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

При таких обстоятельствах суды взыскали с ответчика в пользу истца 365 000 рублей штрафа.

ООО «Роял Трейд» оспаривает отказ апелляционного суда в приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом города Москвы иска                      ООО «Роял Трейд» к АО «Капстрой», ООО «Совкомбанк-Лизинг» о признании договора поставки расторгнутым по соглашению сторон, о признании соглашения от 26.10.2022 заключенным (действительным) (дело № А40-92737/202432-948).

На основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из абзаца 2 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» следует, что данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Апелляционный суд установил, что требования ООО «Роял Трейд» к АО «Капстрой», ООО «Совкомбанк-Лизинг» о признании договора поставки расторгнутым по соглашению сторон, о признании соглашения от 26.10.2022 заключенным (действительным) основаны на том, что стороны своими конклюдентными действиями подтвердили факт расторжения договора поставки по соглашению сторон.

В рамках настоящего дела проверяется обоснованность требования АО «Капстрой» о взыскании с ответчика штрафа в связи с неправомерным отказом ООО «Роял Трейд» от исполнения своих обязательств по договору поставки.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции посчитал, что  рассмотрение дела № А40-92737/2024-32-948 не препятствует рассмотрению настоящего дела исходя из заявленных требований и входящих в предмет доказывания обстоятельств, в связи с чем отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 01.03.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по делу  № А31-12640/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Роял Трейд» – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Роял Трейд».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Л.В. Соколова

 

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Т.В. Шутикова