АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-9237/2016

15 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.01.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

Торгово-Промышленная компания «Лоран» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2018,

принятое судьей Еремычевой И.И.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018,

принятое судьями Шаклеиной Е.В., Горевым Л.Н., Дьяконовой Т.М.

по делу № А82-9237/2016

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью 

Торгово-Промышленная компания «Лоран» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО1 

о признании сделок недействительными

и о применении последствий их недействительности

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная компания «Лоран» (далее – Компания, должник, продавец) конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2015, заключенного Компанией и обществом с ограниченной ответственностью «Планета красоты» (далее – Общество, покупатель), и о применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции определением от 03.07.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018, отказал в удовлетворении заявления. Суды пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 03.07.2018 и постановление от 08.10.2018 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Заявитель настаивает на том, что в результате заключения договора купли-продажи причинен вред имущественным правам кредиторов, который выразился в уменьшении размера имущества должника. По мнению заявителя, на момент заключения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Общество знало о неплатежеспособности должника и недостаточности его имущества, поскольку досрочно воспользовалось правом зачета встречных требований. Кроме того, после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование нежилым помещением.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2018 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу                            № А82-9237/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Компания и Общество заключили договор купли-продажи недвижимости от 12.01.2015, по условиям которого продавец продал покупателю, а покупатель приобрел следующее недвижимое имущество: склад готовой продукции, литера Н, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью 1191,20 квадратного метра, инвентарный номер 13, адрес (местонахождение) объекта: Ярославская область, Ростовский район, рабочий 

<

...> кадастровый номер 76:13:010701:0388:006000013/0012. Указанное недвижимое имущество расположено на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности (содержание производственных объектов), общая площадь – 3610 квадратных метров, кадастровый номер 76:13:010701:592.

Цена недвижимого имущества и земельного участка составляет 5 000 000 рублей; оплата покупателем цены договора осуществляется в следующем порядке: 2 000 000 рублей оплачено покупателем на момент подписания настоящего договора; 3 000 000 рублей покупатель обязан оплатить до 31.12.2015 (пункты 3 и 4 договора).

В пункте 5 договора стороны предусмотрели, что покупатель вправе досрочно произвести оплату в любое время с момента заключения настоящего договора, в том числе путем зачета встречных однородных требований.

Недвижимое имущество передано покупателю по акту от 12.01.2015.

Общество 15.12.2015 направило Компании уведомление о зачете встречных требований на общую сумму 3 000 000 рублей. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2016 принято заявление ООО «Ярославский картон» о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением от 13.10.2016 в отношении Компании введена процедура наблюдения. Решением от 02.03.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 13.10.2017 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Посчитав, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2015 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий ФИО1 оспорил законность данной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                    «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

– стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

– должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

– после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Спорный договор купли-продажи заключен в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом (05.08.2016), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе заявитель сослался на достаточность имеющихся в материалах дела доказательств, подтверждающих неплатежеспособность и недостаточность имущества должника на дату совершения оспоренных сделок и осведомленность другой стороны сделок о таких признаках. 

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент заключения договора купли-продажи от 12.01.2015 должник не отвечал признаку неплатежеспособности; цена реализованного имущественного комплекса соответствовала рыночной стоимости имущества, то есть не была занижена. 

Суды при принятии судебных актов установили, что факт полной оплаты Обществом недвижимого имущества по договору купли-продажи от 15.01.2015 подтверждается материалами дела и установлен вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ярославской области от 13.02.2016 по делу № А82-823/2016, от 05.12.2016 по делу № А82-11722/2016, имеющими преюдициальное значение. Указанными решениями установлено, что зачет встречных однородных требований осуществлен в порядке пункта 5 договора купли-продажи. Произведенный зачет встречных однородных требований не был оспорен и признан недействительным.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При установленных судами обеих инстанций обстоятельствах, отсутствии у Общества на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности и, следовательно, цели причинения вреда кредиторам должника, заключение договора купли-продажи заинтересованными лицами, даже будучи доказанным, при отсутствии такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, не имеет правового значения, поскольку не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Сама по себе реализация имущества должника также не свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам, поскольку в данном случае в конкурсную массу взамен реализованного имущества поступили денежные средства, вырученные от его продажи; кредиторская задолженность Общества была уменьшена путем зачета встречных требований. 

Признаков злоупотребления сторонами сделки правом суды не установили.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспоренной сделки купли-продажи недействительной по заявленным основаниям.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции; данные доводы не подтверждают нарушений норм материального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя, которому предоставлялась отсрочка ее уплаты.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.07.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу № А82-9237/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная компания «Лоран» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торгово-Промышленная компания «Лоран» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

 

А.Н. Чих

 Судьи

Е.В. Елисеева

О.Н. Жеглова