АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

08 июля 2024 года

 

Дело № А33-4760/2024

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 08 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Горбатовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Топигс Сиайэс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ОбъединениеАгроЭлита" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

с привлечением к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "ОбъединениеАгроЭлита"- ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Оганесян А.С., 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью с (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОбъединениеАгроЭлита" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по оплате вознаграждения по договору № TCIS/RU/SAN/2014/001-IG от 06.02.2014 в сумме 2 118,04 € (евро) и 1 607 040 рублей.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.02.2024 возбуждено производство по делу.

Определением от 29.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ОбъединениеАгроЭлита"- ФИО1.

Судебное разбирательство по делу откладывалось судом.

02.07.2024 представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о дате и месте проведения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru (портал Федерального Арбитражного Суда Российской Федерации: http: www.arbitr.ru/grad/).

Заявлений об отводе составу суда в материалы дела не поступало.

До начала судебного слушания от истца поступило ходатайство об участии в настоящем судебном заседании посредством сервиса онлайн-заседание Картотеки арбитражных дел. Вместе с тем, ходатайство подано с нарушением к порядку подачи данного вида  электронного документа, что не позволяет суду одобрить онлайн-заседание.

25.06.2024 от истца поступили доказательства направления копии искового заявления третьему лицу.

26.06.2024 от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление.

01.07.2024 от истца поступили дополнительные документы по делу.

Поступившие документы в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Суд исследовал материалы дела.

 

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО "Топигс Сиайэс" и ООО «ОбъединениеАгроЭлита» (клиент) заключен договор № TCIS/RU/SAN/2014/001-IG от 06.02.2014 (далее - договор), согласно п. 2.1 которого ООО "Топигс Сиайэс" предоставляет клиенту право производить свиноматок PS и (G)GPS-S для саморемонта собственного стада в рамках концепции TOPIGS INGENE, используя племенной материал с инструкциями, предоставленными ТОПИГС СиАйЭс. В данном производстве будут использоваться свиноматки (G)GPS-S приобретенные в рамках контракта на поставку No.: CIS-R/004/OAE/2014/(G)GPS от 06-02-2014 и хряки (G)GPB в рамках контракта на поставку №.: CIS-R/002/OAE/2014/(G)GPB от 06-02-2014 или взятые в аренду у ТОПИГС в последующие годы, и находящиеся на территории фермы, как обозначено в таблице. (таблица №1). По данному договору количество свиноматок (G)GPS-S 60 голов, используемых для производства ремонтного поголовья для фермы на 600 свиноматок. Это количество племенных свиноматок является достаточным для производства всего ремонтного поголовья (G)GPS на фермах, приведенных в Таблице 1.

Согласно п. 5.2 договора клиент    оплачивает    ТОПИГС    СиАйЭс вознаграждение ежемесячно, как указано в приложении 1 к настоящему договору, до 10 числа месяца, следующего за отчетным. Неполучение клиентом счета на оплату не освобождает его от обязанности своевременной оплаты вознаграждения.

В соответствии с п. 5.3 договора размер вознаграждения является фиксированной суммой (Приложение 1), и действует два года. По истечению двух лет размер вознаграждения может быть увеличен, но не более чем на 20 % в год.

Цены указаны в Евро. Все платежи по договору осуществляются в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты, но не ниже курса на дату выставления счета (последний день отчетного месяца) (п. 5.5 договора).

Согласно п. 9.1 договора все возникающие между сторонами споры, которые не смогут быть разрешены мирным путем, будут переданы на рассмотрение в соответствующий суд согласно законодательству РФ.

Приложением №1 к указанному договору установлен размер вознаграждения 20 € (евро) (плюс налог на добавленную стоимость по установленным законодательством РФ ставкам), которое умножается на количество голов (пра)прародительских свиноматок для саморемонта. Количество голов (пра)прародительских свиноматок для саморемонта, используемое для расчета вознаграждения к оплате, считается как количество (пра)прародительских свиноматок для саморемонта в соответствии с п.2.1 договора № TCIS/RU/SAN/2014/001-IG от 06.02.2014 г. и составляет 60 голов (таблица 1).

Дополнительным соглашением № 5 от 14.06.2022 с 01.07.2022  был изменен размер вознаграждения и установлен в размере 1800 рублей (плюсналог на добавленную стоимость по установленным законодательством РФ ставкам), которое умножается на количество голов (пра)прародительских свиноматок для саморемонта.

Дополнительным соглашением № 6 от 01.08.2023 01.08.2023 был изменен размер вознаграждения, установлен в размере 1 980 рублей (плюс налог на добавленную стоимость по установленным законодательством РФ ставкам), которое умножается на количество голов (пра)прародительских свиноматок-для саморемонта.

Истец указал, что во исполнение условий договора в течение всего срока действия договора ООО «ТОПИГС СиАйЭс» надлежащим образом выполняло свои договорные обязательства и осуществляло необходимую поддержку, в соответствии с целями племенной программы ООО «ОбъединениеАгроЭлита» и, соответственно, предъявляло счета к оплате вознаграждения. Таким образом, истец полностью исполнил условия договора.

В обоснование заявленных требований истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (УПД) № 343 от 31.08.2023,№ 154 от 30.04.2023, № 592 от 31.12.2022, № 282 от 31.07.2023, № 300 от 30.06.2022, № 241 от 30.06.2023, № 250 от 31.05.2022, № 188 от 31.05.2023, № 94 от 31.03.2023, № 546 от 30.11.2022, № 524 от 30.11.2023, № 474 от 31.10.2023, № 406 от 30.09.2023, № 55 от 28.02.2023, акты сверки взаимных расчетов.

Истец указал, что ответчик нарушал установленные договором сроки оплаты, в связи с чем, за ним образовалась задолженность по оплате, вознаграждения в суммах: 2.118,04 € (две тысячи сто восемнадцать Евро 04 цента) (по курсу согласно условиям заключенного договора п. 5.5) и 1 607 040, 00 (один миллион шестьсот семь тысяч сорок) рублей, исходя из расчета:

 - За период с 01.01. 2022 г. по 30.06 2022 г.

Размер вознаграждения ежемесячно составлял 20 € (евро) (ставка, согласованная в приложение №1 к договору) за 1 голову умноженные на количество голов согласованное в п.2.1 договора (пра)прародительских свиноматок, используемых для саморемонта и введенных в производство.

20 € (евро) х 60 голов = 1200 € (евро) (без НДС) +20% (НДС)=1440 € (евро) в месяц (по курсу согласно условиям заключенного договора п. 5.5).

Размер задолженности составил 1440 € (евро) х 6 месяцев = 8 640 € (евро) + 6 023, 75 € (евро) (сальдо на 01.01.2022 г." в размере 6 023,75 € (евро)) - 10 085,50 € (евро) (общая сумма, оплаченная ответчиком за период с 01,0:1.2022 г. по 30.06 2022 г.) = 4578,25 € (евро).

14.09.2023 г. ответчик частично оплатил задолженность в размере 2 460, 21 € (евро). 4 5778,15 € (евро) - 2460,21п€(евро)= 2 118,04 € (евро).

Размер задолженности за период с 01.01. 2022 г. по 30.06 2022 г. составляет 2 118,04 € (евро).

- За период 01.07.2022 г. по 30.11.2023 г.

Размер вознаграждения в период с 01.07.2022г. по 31.07.2023 г. ежемесячно составлял 1800 руб. (ставка, согласованная в приложение №1 к договору в редакции дополнительного соглашения №5 от 14.06.2022 г.) за 1 голову умноженные на количество голов согласованное в п.2.1 договора (пра)прародительских свиноматок, используемых для саморемонта и введенных в производство.

Размер вознаграждения ежемесячно в период с 01.08.2023г. по 30.11.2023 г. составлял 1980 руб. (ставка, согласованная в приложение №1 к договору в редакции дополнительного соглашения №6 от 01.08.2023 г. за 1 голову умноженные на количество голов согласованное в п. 2.1 договора (пра)прародительских свиноматок, используемых для саморемонта и введенных в производство.

1800 руб. х 60 голов = 108 000 руб. (без НДС) +20% (НДС) = 129 600 руб. в месяц, (за период с 01.07.2022г. по 31.07.2023 г.)

1980 руб. х 60 голов = 118 800 руб. (без НДС) +20% (НДС) = 142 560 руб. в месяц (за период с 01.08.2023 г. по 30.11.2023 г.)

Размер задолженности составил (129 600 х 13 месяцев) + (142 560 руб. х 4 месяца) - 648 000 руб. (общая сумма, оплаченная ответчиком за период с 01.07. 2022 г. по 30.11.2023 г.) =     1 607 040 руб. Размер задолженности за период с 01.07. 2022 г. по 30.11 2023 г. составляет              1 607 040 рублей.

Таким образом, на 15.02.2024 г. задолженность ответчика составляет 2 118,04 € (евро) и 1 607 040 рублей.

Истец обращался к ответчику с претензией, в которой просил произвести оплату имеющейся задолженности по договору.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Третье лицо (временный управляющий ООО "ОбъединениеАгроЭлита"- ФИО1) представил в материалы дела отзыв на иск, в котором указал:

- производство по делу о банкротстве ООО «ОбъединениеАгроЭлита» возбуждено определением от 18.12.2023, соответственно, заявленное требование об оплате оказанных услуг за период 2022 года и за период с 2023 года до ноября 2023 г. включительно не является текущим и подлежит включению в реестр требований кредиторов. Поскольку истец обратился с исковым заявлением до введения процедуры наблюдения, требование может быть рассмотрено вне рамок дела о банкротстве.

- в части обоснованности и размера требования временный управляющий оставляет вопрос на усмотрение суда.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о рассмотрении настоящего дела, отзыв на исковое заявление в порядке, предусмотренном статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил, требования истца не оспорил, в связи с чем, дело рассмотрено по имеющимся доказательствам.

 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц. В том числе, гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, вследствие неосновательного обогащения. 

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором коммерческой концессии, регулируется положениями главы 54 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

В соответствии с пунктом 1030 Гражданского кодекса Российской Федерации  вознаграждение по договору коммерческой концессии может выплачиваться пользователем правообладателю в форме фиксированных разовых и (или) периодических платежей, отчислений от выручки, наценки на оптовую цену товаров, передаваемых правообладателем для перепродажи, или в иной форме, предусмотренной договором.

Факт исполнения обязательств по договору истцом установлен судом на основании представленных в материалы дела доказательств, ответчиком не оспорен.

Истец указал, что ответчик нарушал установленные договором сроки оплаты, в связи с чем, за ним образовалась задолженность по оплате вознаграждения в суммах: 2.118,04 € (две тысячи сто восемнадцать Евро 04 цента) (по курсу согласно условиям заключенного договора п. 5.5) и 1 607 040, 00 (один миллион шестьсот семь тысяч сорок) рублей.

Проверив представленный истцом расчет суммы долга, суд установил, что расчет произведен верно, в соответствии с условиями договора, действующего законодательства и фактическими обстоятельствами дела.

Ответчик наличие долга в заявленном размере не оспорил, доказательства оплаты суммы задолженности суду не представил.

При указанных обстоятельствах, суд полагает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу пункта 1 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах. В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского Кодекса Российской Федерации» в соответствии с пунктом 2 статьи 317 Гражданского Кодекса Российской Федерации в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.).

В пункте 13 указанного информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 №70 разъяснено, что если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.

Согласно пункту 4 названного Информационного письма арбитражный суд выносит решение об удовлетворении требования о взыскании денежных средств в иностранной валюте, если будет установлено, что в соответствии с требованиями законодательства, действующего на момент вынесения решения, денежное обязательство может быть исполнено в этой валюте (статья 140 и пункты 1 и 3 статьи 317 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Взыскиваемые суммы указываются арбитражным судом в резолютивной части решения в иностранной валюте в соответствии с правилами части 1 статьи 171 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Официальный курс Евро по отношению к рублю Российской Федерации – общедоступная информация, имеющаяся на официальном сайте Банка России www.cbr.ru.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрения дела по существу, или в определении.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "ОбъединениеАгроЭлита" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Топигс Сиайэс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 607 040 руб. долга,                    2 118,04 Евро долга в рублях Российской Федерации по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа, 31 142 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Топигс Сиайэс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 8 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 166 от 15.02.2024.

 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

 

Судья

А.А. Горбатова